Thủ tục giải thể công ty TNHH

Giải thể doanh nghiệp là một trong những thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 để doanh nghiệp thực hiện việc rút lui khỏi thị trường. Việc giải thể doanh nghiệp không chỉ làm phát sinh quan hệ giữa các thành viên trong nội bộ doanh nghiệp mà còn là quan hệ giữa doanh nghiệp với các chủ thể khác, bao gồm bạn hàng, đối tác, người lao động trong doanh nghiệp và các cơ quan quản lý nhà nước. Đây là những quan hệ liên quan đến tài sản và liên quan đến hoạt động quản lý nhà nước. Hoạt động giải thể chỉ được coi là hoàn thành nếu doanh nghiệp đã xử lý xong mối quan hệ với tất cả các chủ thể nói trên. Vì vậy, việc giải thể doanh nghiệp phải tuân theo những thủ tục nhất định.

Bài viết dưới đây sẽ phân tích cụ thể về hồ sơ, trình tự, thủ tục giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 cũng như trách nhiệm, quyền hạn và lợi ích của các bên có liên quan, Hãy đọc hết để có thể tự thực hiện thủ tục này nhé!

=> Tham khảo thủ tục tạm ngừng kinh doanh

I. Về trình tự, thủ tục giải thể Công ty TNHH

1. Đối với trường hợp “tự nguyện giải thể”

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty

Để có thể tiến hành giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn trước hết công ty cần tổ chức họp để thông qua quyết định giải thể. Theo đó, việc giải thể phải được thông qua bởi chủ sở hữu đối với công ty tnhh một thành viên, bởi Hội đồng thành viên đối với công ty tnhh hai thành viên trở lên.
Quyết định này thể hiện sự nhất trí của các thành viên về các vấn đề liên quan đến lý do giải thể; thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ; phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động và việc thành lập tổ thanh lý tài sản.

Quyết định giải thể công ty tnhh phải có các nội dung chủ yếu sau:

Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
Lý do giải thể công ty;
Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của công ty không được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động với người lao động đang làm việc tại trụ sở;
Họ, tên, chữ ký đầy đủ của người đại diện theo pháp luật của công ty

Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể

Sau khi quyết định giải thể được thông qua, công ty phải thông báo cho những người có quyền và lợi ích liên quan đến hoạt động giải thể doanh nghiệp biết về quyết định giải thể. Trường hợp công ty còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người lao động, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ, liên hệ của chủ nợ; số nợ, thời hạn trả, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ đối với công ty.

=> Tham khảo thủ tục giải thể công ty

Bước 3: Thanh lý tài sản còn lại và thanh toán các khoản nợ của công ty

Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về người tổ chức thanh lý tài sản và thứ tự thanh toán nợ. Theo đó, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

Các khoản nợ được thanh toán theo thứ tự sau:

(1) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo hợp đồng lao động đã ký kết;
(2) Nợ thuế;
(3) Các khoản nợ khác.

Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại thuộc về các thành viên hoặc chủ sở hữu công ty.

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì thời hạn thanh lý hợp đồng không được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể.

Một số ý kiến cho rằng, thời gian này chỉ phù hợp với những doanh nghiệp có quy mô nhỏ, không có mối quan hệ giao dịch phức tạp, tài sản có tính thanh khoản cao. Với những doanh nghiệp có quy mô lớn hoặc có nhiều tài sản (như bất động sản), cần thời gian dài để thanh lý và trả nợ thì thời gian này có thể sẽ không đủ để giải quyết hết các hợp đồng và thanh toán công nợ.

Việc thanh toán các khoản nợ là rất phức tạp vì cần phải quy định một trình tự phù hợp nhằm đảm bảo quyền và lợi ích của những người liên quan. Hãy liên hệ với HGP Law theo số 0973931600 để nhận được sự hỗ trợ tốt nhất!

Bước 4: Nộp hồ sơ giải thể

Điều 203 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp cũng được quy định cụ thể tại Điều 204 Luật này.

Bước 5: Cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Điều 202 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định việc giải thể doanh nghiệp thực hiện theo hai phương thức:

Trường hợp giải thể theo hồ sơ, Điều 59 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP quy định sau khi nhận được hồ sơ giải thể của doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế gửi ý kiến về việc giải thể của doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

Trường hợp giải thể tự động, sau thời hạn 180 ngày, kể từ ngày thông báo tình trạng giải thể doanh nghiệp mà không nhận phản đối của bên có liên quan bằng văn bản, cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Điều này đòi hỏi cơ quan thuế sẽ phải khẩn trương thực hiện thủ tục quyết toán thuế cho doanh nghiệp.Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng bổ sung quy định về giải thể doanh nghiệp trong trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án.

=> Tham khảo quy trình thủ tục thành lập công ty

Sơ đồ: Quy trình giải thể doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020

2. Đối với trường hợp “bắt buộc giải thể”

Bước 1: Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực thi hành. Kèm theo thông báo còn phải đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án.

Bước 2: Ra quyết định giải thể và gửi quyết định này đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và công khai quyết định này

Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực, chủ sở hữu công ty/hội đồng thành viên phải triệu tập họp để ra quyết định giải thể công ty. Doanh nghiệp phải gửi quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Quyết định giải thể phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh của doanh nghiệp. Trong một số trường hợp mà pháp luật có yêu cầu phải đăng báo thì quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp cùng thời gian đó.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán tới các bên có liên quan thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể là phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người lao động, quý khách hàng, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan khác. Thông báo phải có tên, địa chỉ, liên hệ của chủ nợ; số nợ, thời hạn thanh toán, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ đối với công ty

Bước 3: Tổ chức thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ

Bước 4: Nộp yêu cầu giải thể doanh nghiệp

Bước 5: Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật trình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

=> Trình tự, cách thức thực hiện tại các bước 3, 4, 5 thực hiện tương tự như trường hợp giải thể tự nguyện.

=> Tham khảo giá dịch vụ kế toán trọn gói

II. Về hồ sơ giải thể Công ty TNHH

Điều 204 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định hồ sơ giải thể doanh công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm các giấy tờ sau:

Thông báo về giải thể doanh nghiệp;
Báo cáo thanh lý tài sản công ty; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, nợ tiền người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có);
Con dấu công ty và giấy chứng nhận mẫu con dấu của công ty(nếu có);
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

=> Tham khảo thủ tục đăng ký website với bộ công thương

III. Về trách nhiệm, quyền hạn và lợi ích của các bên có liên quan

Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về việc đảm bảo quyền và lợi ích của các bên có liên quan đến việc giải thể của doanh nghiệp như sau:

1. Về trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp đối với việc giải thể doanh nghiệp

Điều 204 Luật Doanh nghiệp năm 2020 có quy định về trách nhiệm cá nhân đối với tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp. Theo đó, thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người nêu trên phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán, số thuế chưa nộp đủ theo quy định pháp luật và quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hậu quả phát sinh trong thời hạn 05 năm, kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

=> Tham khảo thủ tục giải thể công ty cổ phần

2. Về các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể

Điều 205 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, nghiêm cấm doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp thực hiện các hoạt động sau đây:

Cất giấu, tẩu tán tài sản;
Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thanh toán thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp nhằm mục đích thu lại phần tiền còn lại bù đắp chi phí do quyết định giải thể.
Ký kết hợp đồng mới nhằm tiếp tục hoạt động sản xuất kinh doanh trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;
Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản công ty;
Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực lấy lý do giải thể;
Huy động vốn dưới mọi hình thức.
Việc quy định các hành vi bị cấm nêu trên là nhằm ngăn chặn phát sinh thêm quyền và nghĩa vụ dẫn đến làm giảm khả năng trả nợ của doanh nghiệp, đồng thời, hạn chế việc doanh nghiệp tẩu tán tài sản, trốn tránh các nghĩa vụ với các đối tác trong quá trình hoạt động, gây ảnh hưởng trực tiếp tới quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể có liên quan.

=> Tham khảo quy trình thủ tục đăng ký mã số mã vạch sản phẩm

IV. Dịch vụ giải thể Công ty TNHH của Luật HGP

Với dịch vụ giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn, HGP Law sẽ đại diện công ty thực hiện các bước thủ tục:

Tại cơ quan thuế quản lý:

Soạn và nộp hoàn chỉnh hồ sơ nộp cho các cơ quan thuế;
Thanh hủy hóa đơn, giấy nộp tiền chưa sử dụng;
Nộp hồ sơ giải thể, quyết toán giải thể và các báo cáo thuế;
Đại diện Doanh nghiệp giải trình quyết toán với cơ quan thuế;
Kiểm tra, theo dõi tiến trình giải thể công ty; thông báo cho Quý Công ty về tình hình hiện tại nếu quý công ty yêu cầu;
Đại diện Doanh nghiệp nhận thông báo khóa Mã số thuế;
Tiến hành đăng báo giải thể.

Tại Sở Kế hoạch và Đầu Tư và Tại Cơ quan Công an:

Soạn và nộp hồ sơ giải thể tại Phòng đăng ký kinh doanh;
Kiểm tra, theo dõi tiến trình thực hiện giải quyết hồ sơ; kịp thời thông báo cho Quý Công ty;
Nhận thông báo trả dấu tròn;
Trả dấu tại Công an;
Nhận biên bản thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

>> Xem thêm: Mẫu thông báo giải thể công ty mới nhất

Trên đây là tư vấn của chúng tôi, nếu còn vướng mắc, khó khăn hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp của HGP Law, gọi ngay số: 0973.931.600 để được giải đáp.

Sự hài lòng của quý khách hàng là thành công của HGP Law!
Trân trọng./.