Điều kiện thủ tục thành lập công ty nước ngoài

Người nước ngoài muốn đầu tư vào Việt Nam cần tuân theo các quy định pháp luật của Việt Nam và các điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia. Điều kiện, thủ tục thành lập công ty nước ngoài phải tuân theo quy định của các quy định pháp luật của Việt Nam và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Có nhiều hình thức đầu tư vào Việt Nam như: Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế; đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; hợp đồng hợp tác kinh doanh… Mỗi hình thức đầu tư có những ưu điểm riêng. Tuy nhiên lựa chọn hình thức thành lập một công ty tại Việt Nam là lựa chọn tối ưu của các nhà đầu tư nước ngoài.

=> Tham khảo thủ tục Thành lập công ty TNHH; Thành lập công ty cổ phần

I. Điều kiện thành lập công ty nước ngoài

Điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài là điều kiện nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng khi thực hiện hoạt động đầu tư trong những ngành, nghề đầu tư có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại các luật, pháp lệnh, nghị định, điều ước quốc tế về đầu tư.
Các điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng dựa trên các nguyên tắc sau:

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư thuộc các ngành, nghề khác nhau phải đáp ứng toàn bộ điều kiện đầu tư đối với các ngành, nghề đó;
Nhà đầu tư nước ngoài thuộc đối tượng áp dụng của các điều ước quốc tế về đầu tư có quy định khác nhau về điều kiện đầu tư được lựa chọn áp dụng điều kiện đầu tư quy định tại một trong các điều ước đó; trường hợp đã lựa chọn một điều ước quốc tế thì nhà đầu tư nước ngoài thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của điều ước quốc tế đó;
Đối với những ngành, phân ngành dịch vụ chưa cam kết hoặc không được quy định tại Biểu cam kết của Việt Nam trong WTO và điều ước quốc tế về đầu tư khác mà pháp luật Việt Nam đã có quy định về điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài thì áp dụng quy định của pháp luật Việt Nam;
Nhà đầu tư nước ngoài thuộc vùng lãnh thổ không phải là thành viên WTO thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam được áp dụng điều kiện đầu tư như quy định đối với nhà đầu tư thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ là thành viên WTO, trừ trường hợp pháp luật và điều ước quốc tế giữa Việt Nam và quốc gia, vùng lãnh thổ đó có quy định khác;
Đối với những ngành, phân ngành dịch vụ chưa cam kết hoặc không được quy định tại Biểu cam kết của Việt Nam trong WTO và điều ước quốc tế về đầu tư khác mà pháp luật Việt Nam chưa có quy định về điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài, Cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến Bộ Kế hoạch và Đầu tư và Bộ quản lý ngành để xem xét, quyết định;
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đã được phép thực hiện hoạt động đầu tư trong các ngành, phân ngành dịch vụ quy định tại Điểm đ Khoản này và các ngành, phân ngành dịch vụ này đã được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài theo quy định tại Điều 13 Nghị định này, Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét, quyết định hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài trong cùng ngành, nghề đó mà không phải lấy ý kiến của Bộ quản lý ngành.

Pháp luật Việt Nam cho phép nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế, tuy nhiên trước khi thành lập tổ chức kinh tế thì nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư và thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định. Bên cạnh đó, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện sau:

Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ:

Đối với các công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán thì tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thực hiện heo quy định của pháp luật về chứng khoán;

Đối với các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa doanh nghiệp và chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước;

Các trường hợp khác thì tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và các điều ước của quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác phù hợp với quy định của điều ước quốc tế trong đó có Việt Nam là thành viên.

=> Tham khảo bài viết Công ty TNHH 1TV là gì?, công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần là gì?

II. Trình tự, thủ tục thành lập công ty nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty tại Việt Nam cần phải trải qua 2 bước: thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Sở kế hoạch và Đầu tư. Chúng ta sẽ đi tìm hiểu tuần tự các bước ngay sau đây:

1. Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Khi nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng đủ các điều kiện vừa phân tích ở trên và trước khi thành lập Công ty nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện xin dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Bước 1: chuẩn bị hồ sơ

Khi thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị 01 bộ hồ sơ đầy đủ, bao gồm các giấy tờ sau:

Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư (Theo mẫu);
Bản chứng thực giấy tờ chứng thực cá nhân (chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu) đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Đăng ký doanh nghiệp đối với nhà đầu tư là tổ chức;
Đề xuất dự án đầu tư; ==> Tham khảo TẠI ĐÂY
Bản sao chứng thực một trong các tài liệu liên quan đến nhà đầu tư (báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; Văn bản/cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; Quyết định/cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; …);
Hợp đồng thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
Văn bản giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao;
Hợp đồng hợp tác kinh doanh (Hợp đồng BCC ) đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

Một bộ hồ sơ đầy đủ khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sẽ bao gồm toàn bộ các giấy tờ trên.

Bước 2: nộp hồ sơ

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ giấy tờ như trên, nhà đầu tư sẽ nộp 01 bộ hồ sơ tại Sở kế hoạch và đầu tư hoặc Ban quản lý các khu công nghiệp nơi dự kiến thành lập dự án. Sau khi nộp hồ sơ, Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ trao giấy biên nhận hồ sơ và ghi rõ ngày hẹn trả kết quả.

Trong thời hạn quy định 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trường hợp từ chối phải ra thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nếu rõ lý do không cấp.

Bước 3: nhận kết quả

Đến ngày hẹn trả kết quả được ghi trên giấy biên nhận hồ sơ, nhà đầu tư mang theo giấy biên nhận và giấy tờ chứng thực cá nhân của mình, kèm theo giấy giới thiệu do cấp có thẩm quyền ký và đóng dấu khi đến ký nhận kết quả.

Về lệ phí phải nộp: đối với thủ tục này sẽ không mất lệ phí đăng ký.

Sau khi đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, bước tiếp theo phải thực hiện đó là thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

=> Tham khảo dịch vụ thành lập công ty giá rẻ

2. Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Khi đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế để triển khai dự án đầu tư và các hoạt động kinh doanh.

Hồ sơ đăng ký thành lập một công ty tùy vào từng loại hình công ty nhưng phải có các giấy tờ sau:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Theo mẫu tại thông tư 02/2019/ TT-BKHĐT);
Điều lệ công ty; ==> Tham khảo mẫu điều lệ công ty
Danh sách thành viên (Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên); Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Đối với công ty Cổ phần).
Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ sau:

+ Giấy tờ chứng thực cá nhân : Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập và cổ đông cá nhân là nhà đầu tư nước ngoài.

+ Quyết định thành lập của pháp nhân nước ngoài, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

+ Giấy chứng nhận đầu tư đã được cấp.

Cách thức nộp hồ sơ: nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh kinh doanh – Sở kế hoạch và Đầu tư nơi dự kiến đặt trụ sở hoặc nộp hồ sơ Online tại cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp thì phải thông báo bằng văn bản nêu rõ các nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư đã có cho mình một công ty và có thể tiến hành kinh doanh trong mục tiêu ngành nghề đã đăng ký.

=> Tham khảo quy trình thủ tục thành lập chi nhánh

3. Các vấn đề cần lưu ý sau khi thành lập công ty nước ngoài

==> Xem chi tiết TẠI ĐÂY

Sau khi hoàn thành các thủ tục thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư cần lưu ý các vấn đề sau để tránh vi phạm và bị xử phạt theo quy định pháp luật:

Nhà đầu tư đăng ký với Sở kế hoạch và Đầu tư để được cấp tài khoản sử dụng hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài và thực hiện báo cáo hoạt động đầu tư theo quy định của Luật đầu tư.Nội dung báo cáo và các kỳ báo cáo của dự án đầu tư nước ngoài thực hiện như sau:

Báo cáo tháng về tình hình thực hiện vốn đầu tư: Trong trường hợp dự án đầu tư có phát sinh vốn đầu tư thực hiện trong tháng, tổ chức kinh tế báo cáo trong thời hạn 12 ngày kể từ ngày kết thúc tháng báo cáo;

Báo cáo quý được thực hiện trước ngày 12 của tháng đầu quý sau quý báo cáo, gồm các nội dung: Vốn đầu tư thực hiện, doanh thu thuần, xuất khẩu, nhập khẩu, lao động, thuế và các khoản nộp ngân sách, tình hình sử dụng đất, mặt nước.

Báo cáo năm được thực hiện trước ngày 31 tháng 3 năm sau của năm báo cáo, gồm các chỉ tiêu của báo cáo quý và chỉ tiêu về lợi nhuận, thu nhập của người lao động, các khoản chi và đầu tư cho nghiên cứu khoa học và phát triển công nghệ, xử lý và bảo vệ môi trường, nguồn gốc công nghệ sử dụng.

Việc gửi báo báo tình hình thực hiện dự án đầu tư được thực hiện trực tuyến qua tài khoản sử dụng hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài đã được cấp
Thực hiện góp vốn theo đúng giá trị, tỷ lệ, phương thức và tiến độ đã cam kết.

=> Tham khảo quy định về xin giấy phép lao động cho người nước ngoài

(Điều kiện thành lập công ty nước ngoài)

Trên đây là toàn bộ điều kiện, thủ tục thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam, để được tư vấn cụ thể hơn hãy liên hệ ngay đến HGP LAW để được tư vấn MIỄN PHÍ và cung cấp toàn bộ hồ sơ.

III. Dịch vụ thành lập công ty nước ngoài của HGP LAW

Tư vấn điều kiện, thủ tục thành lập công ty nước ngoài cho nhà đầu tư theo lĩnh vực, ngành nghề hoặc theo quốc gia của nhà đầu tư hoặc theo địa phương có ưu đãi đầu tư;
Tư vấn tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài theo nhu cầu, định hướng, quy định pháp luật Việt Nam, cam kết WTO và các hiệp định thương mại khác;
Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp cho nhà đầu tư, tư vấn địa điểm thực hiện dự án, địa chỉ trụ sở, vốn, ngành nghề kinh doanh, mở tài khoản chuyển vốn, thời hạn góp vốn, nghĩa vụ báo cáo;
Hướng dẫn nhà đầu tư chuẩn bị tài liệu, giấy tờ để thành lập công ty vốn nước ngoài;
Tư vấn giấy tờ, soạn thảo toàn bộ hồ sơ thành lập công ty vốn nước ngoài;
Đại diện nhà đầu tư làm việc với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong toàn bộ quá trình xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và thành lập doanh nghiệp (Bao gồm: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, làm dấu công ty, công bố mẫu dấu, mở tài khoản ngân hàng, mua chữ ký số, in hóa đơn,…);
Tư vấn hỗ trợ pháp luật thuế – kế toán, góp vốn đầu tư, tư vấn về luật lao động, tư vấn về luật hợp đồng, bảo hộ sở hữu trí tuệ,…
Tư vấn trọn đời toàn bộ vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động của công ty qua điện thoại.

=> Tham khảo dịch vụ đăng ký website với bộ công thương

=> Tham khảo giá dịch vụ kế toán trọn gói

Gửi yêu cầu tư vấn

Chấm điểm cho bài viết này