Công ty Cổ phần

Công ty cổ phần là gì? khái niệm, đặc điểm cơ bản về công ty cổ phần? Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần như thế nào? Công ty cổ phần có ưu và nhược điểm như thế nào đối với loại hình doanh nghiệp khác? Trình tự thủ tục thành lập công ty cổ phần? HGP Law với 10 năm kinh nghiệm tư vấn dịch vụ thành lập công ty sẽ chi sẻ, tư vấn cho bạn đọc hiểu toàn diện, đầy đủ các câu hỏi nêu trên.

=> Tham khảo quy trình thủ tục thành lập công ty

I. Công ty Cổ phần là gì?

Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

Vốn điều lệ được phân chia nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
Cổ đông công ty có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng tối thiểu là 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa;
Cổ đông công ty chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty;
Cổ đông công ty có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác sau khi công ty hoạt động được 3 năm. Trong thời hạn 3 năm cổ đông muốn chuyển nhượng cổ phần phải ưu tiên chuyển nhượng cho cổ đông khác của công ty.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân tính từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Công ty cổ phần được quyền phát hành cổ phần các loại ra bên ngoài để huy động vốn.

=> Tham khảo công ty tnhh là gì?

Loại hình công ty cổ phần tiêu biểu

Công ty Cổ phần Tập đoàn FPT

Vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký năm 2002: 20.000.000.000 đồng
Vốn đã chào bán cổ phần tăng 23 lần đến 2015 lên: 3.975.316.400.000 đồng
Số lượng cổ đông sáng lập: 9 cổ đông chính, 628 cổ đông nhỏ là người lao động

=> Tham khảo tốp 12 Công ty chứng khoán Uy tín

(Ảnh minh họa)

II. Đặc điểm cơ bản về công ty cổ phần

Thứ nhất về vốn điều lệ

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập công ty là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ. Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, có nghĩa là các cổ đông hoạt động với nhau bằng nguyên tắc đề cao quyền sở hữu cổ phần

Thứ 2 về cổ đông thành viên công ty

Cổ đông của công ty cổ phần phản ánh loại hình công ty điển hình về cấu trúc vốn. Với căn cứ xác lập tư các, quyền cổ đông là quyền sở hữu cổ phần của công ty, trong khi cổ phần được chào bán cho rộng rãi các đối tượng khác sau 3 năm thành lập công ty; cổ đông của công ty thường có số lượng rất lớn và không quen biết nhau. Luật Doanh nghiệp năm 2020 chỉ hạn định số lượng tối thiểu là 3 cổ đông mà không giới hạn số lượng tối đa.

Thứ 3 Về cấu trúc vốn

Công ty cổ phần nguyên tắc góp và huy động vốn “mở”.
Cấu trúc vốn của công ty cổ phần thể hiện ở vốn điều lệ của công ty. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần (theo định nghĩa). Giá trị mỗi cổ phần được gọi là mệnh giá cổ phần và có thể được ghi nhận trong cổ phiếu. Tư cách cổ đông trong công ty được xác định dựa trên vào quyền sở hữu cổ phần công ty. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng, trừ một số trường hợp bị Pháp luật cấp hoặc hạn chế chuyển nhượng. Mức độ tự do chuyển nhượng cổ phần phụ thuộc vào tính chất, đặc điểm của từng loại cổ phần ghi trong điều lệ. Với tính tự do chuyển nhượng cổ phần, cơ cấu tổ chức cổ đông trong công ty có thể thay đổi linh hoạt

Thứ 4 về huy động vốn

Đặc điểm về cấu trúc vốn của công ty cổ phần còn thể hiện ở khả năng huy động vốn bằng việc chào bán cổ phần ra bên ngoài để huy động vốn hoặc thông qua sàn chứng khoán phát hành cổ phiếu, trái phiếu. Công ty chào bán cổ phần, phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ hoặc phát hành trái phiếu để tăng vốn vay tổ chức cá nhân theo quy định của Pháp luật liên quan.

Thứ 5 về chế độ trách nhiệm tài sản

Công ty cổ phần chịu trách nhiệm độc lập về nghĩa vụ tài sản bằng toàn bộ tài sản (vốn điều lệ, tài sản khác) của công ty. Cổ đông không phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài sản của công ty vượt quá phạm vi giá trị cổ phần mà mình nắm giữ.

Thứ 6 về tính tự do chuyển nhượng cổ phần

Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận thành lập công ty, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình trong công ty cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong công ty của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông công ty. Khi biểu quyết thông qua, cổ đông dự định chuyển nhượng không có quyền tham gia biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó. Qúa thời hạn 3 năm cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho bất cứ người nào.

Thứ 7 Các loại cổ phần trong công ty

Công ty cổ phần có 02 loại cổ phần là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Cổ phần phổ thông là bắt buộc phải có, ngoài ra, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi gồm:

Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
Cổ phần ưu đãi cổ tức;
Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty cổ phần quy định.

Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập công ty được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết trong thời gian 03 năm đầu sau khi thành lập côn ty. Hết thời hạn trên, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập tự động chuyển thành cổ phần phổ thông.

=> Tham khảo dịch vụ luật sư tư vấn

III. Ưu nhược điểm của công ty cổ phần

1. Ưu điểm

Loại hình Công ty cổ phần lựa chọn tối ưu cho nhóm thành viên sáng lập có nhu cầu mở một công ty lớn hoặc có mục tiêu lớn, số lượng cổ đông tối thiểu là 03 cá nhân hoặc tổ chức góp vốn, kinh doanh những ngành nghề cần huy động số vốn lớn, loại hình công ty cổ phần có thể huy động vốn dễ dàng và từ nhiều nguồn và đối tượng khác nhau như chào bán cổ phần, cổ phiếu trực tiếp hoặc thông qua sàn chứng khoán

Công ty cổ phần chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn góp, do vậy rủi ro cho các cổ đông đã được xác định sẵn chỉ bằng số tiền góp vào công ty.

Khả năng hoạt động, phát triền của công ty cổ phần là rất rộng, trong hầu hết các lĩnh vực, ngành nghề. Cơ cấu vốn linh hoạt nên có thể huy động được số vốn rất lớn trong thời gian ngắn nếu kế hoạch kinh doanh khả thi

Công ty cổ phần với tính chất có nhiều cổ đông cùng có thể tham gia góp vốn kinh doanh, thu hút được nhiều ý tưởng, nhiều người tài đóng góp phát triển công ty

Khả năng huy động vốn của công ty cổ phần rất cao thông qua việc phát hành cổ phần, cổ phiếu ra công chúng thông qua thị trường chứng khoán

Việc mua bán chuyển nhượng vốn của công ty cổ phần rất dễ dàng, cổ đông tự do chuyển nhượng co cổ đông khác; sau 3 năm có thể tự do chuyển nhượng cho bất kỳ ai không bị hạt chế bởi bất cứ điều gì.

Khi chuyển nhượng vốn các bên, công ty không cần phải làm thủ tục, hay thông báo cho cơ quan nhà nước mà tự thỏa thuận và báo cho công ty xác nhận, ghi nhận tư cách cổ đông mới, quy định làm giảm phiền hà về thủ tục hành chính cho công ty cổ phần

Thành viên, cổ đông sáng lập của công ty cổ phần không ghi trên đăng ký kinh doanh, đây là một điểm mới mà nhiều cổ đông không muốn thể hiện tên mình trong đăng ký kinh doanh thích ưu điểm này của công ty cổ phần

2. Nhược điểm

Mỗi loại hình điều có ưu và nhược điểm khác nhau, có những điều có thể là ưu điểm của người này nhưng lại là nhược điểm, không phù hợp với người kia. Công ty cổ phần ngoài những ưu điểm nêu trên thì một số nội dung sẽ là nhược điểm của một số người như sau:

Về vấn đề quản lý, điều hành công ty cổ phần phức tạp do số lượng các cổ đông tham gia công ty có thể rất lớn, có nhiều người có thể không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích, do vậy quản lý và thống nhất ý chí rất khó

Về việc thành lập và quản lý công ty cổ phần cũng phức tạp, nhiều nguyên tắc hơn loại hình doanh nghiệp khác do ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của điều lệ, pháp luật, đặc biệt về việc phân quyền, trách nhiệm, chế độ tài chính, kế toán.

=> Ưu nhược điểm công ty TNHH MTV là gì?

IV. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp

Theo Luật doanh nghiệp 2020 – Cổ đông công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức, quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác đối với công ty cổ phần niêm yết trên sàn chứng khoán.

Mô hình thứ nhất: Đại hội đồng cổ đông công ty, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị công ty phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị công ty. Các thành viên độc lập của công ty thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

(Mô hình quản lý công ty cổ phần không có ban kiểm soát)

Mô hình thứ hai: Đại hội đồng cổ đông công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

(Mô hình quản lý công ty cổ phần có ban kiểm soát)

Trường hợp công ty cổ phần chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì bắt buộc Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; Nếu công ty có từ hai người đại diện theo pháp luật trở lên thì Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc hoặc Giám đốc là người đại diện pháp luật đương nhiên của công ty; Trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật đương nhiện của công ty cổ phần.

=> Tham khảo cơ cấu tổ chức Công ty TNHH là gì?

V. Thủ tục thành lập công ty cổ phần

Các bước chuẩn bị, thành lập công ty cổ phần nhanh chóng, đầy đủ, đúng quy định pháp luật như sau

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm

Giấy đề nghị thành lập công ty cổ phần
Điều lệ công ty cổ phần (Click tham khảo mẫu)
Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức
Bản sao công chứng các giấy tờ: Chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu đối với cá nhân; quyết định thành lập, đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức

=> Tham khảo hồ sơ thành lập công ty cổ phần TẠI ĐÂY

Các lưu ý khi soạn hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Lưu ý về tên công ty và cách đặt tên công ty đúng luật, đẹp, dễ nhớ;
Lưu ý ngành nghề kinh doanh có điều kiện (Click tham khảo TẠI ĐÂY)
Lưu ý trụ sở địa chỉ công ty phải chính xác, chi tiết đến số nhà, ngõ, tên đường, xã phường, quận huyện, tỉnh, thành phố.
Lưu ý vốn điều lệ tối thiểu của một số ngành nghề hay còn gọi là vốn pháp định

Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Nộp trực tiếp tại phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở hoặc nộp online qua web: dangkykinhdoanh.gov.vn

(Click tham khảo: Hướng dẫn nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh)

Phòng Đăng ký kinh doanh thụ lý hồ sơ và thông báo kết quả giải quyết hồ sơ đến doanh nghiệp qua email trong thời hạn 03 – 05 ngày làm việc

Bước 3: Nhận kết quả và nộp phí, lệ phí

Nếu nhận được thông báo hồ sơ hợp lệ từ Bước 2, đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ bản cứng trực tiếp lên Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Trực tiếp, nộp phí, lệ phí và đăng ký hình thức nhận kết quả: chuyển phát hoặc đợi khoảng 1 - 2 tiếng nhận trực tiếp tại bộ phận một cửa.

Quy trình: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ bản gốc có đầy đủ chữ ký, kiểm tra tính pháp lý hồ sơ và thông báo cho doanh nghiệp việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, mã số dự kiến qua mail cho doanh nghiệp biết.

Bước 4: Khắc con dấu doanh nghiệp và công bố mẫu con dấu

Doanh nghiệp tự quyết định nội dung, hình thức con dấu chủ đôngh liên hệ một bên thiết kế, khắc dấu hoặc thuê đơn vị có thẩm quyền thực hiện nhưng tuy nhiên phải đảm bảo chứa hai nội dung tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp. Con dấu doanh nghiệp phải đảm bảo không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với các cơ quan nhà nước, đơn vị sự nghiệp công lập.

Sau khi khắc dấu xong phải công bố mẫu dấu trước khi sử dụng.

Hồ sơ công bố dấu:

Đơn đề nghị công bố dấu theo mẫu
Giấy giới thiệu hoặc giấy ủy quyền nộp hồ sơ

Nộp hồ sơ như bước 2

Thời gian giải quyết là 03 – 05 ngày làm việc

Bước 5: Mua chữa ký số

Doanh nghiệp liên hệ bên cung cấp chữ ký số để đăng ký mua và đăng ký nộp thuế điện tử qua chữ ký số, đây là thủ tục bắt buộc mua để kê khai báo cáo, nộp thuế online
Giá chữ ký số khoảng 1.600.000đ – 3.000.000đ/ 3 năm sử dụng
Các nhà cung cấp uy tín: NewCA, FPT, Viettel, VNPT,…

Bước 6: Mở và thông báo mở tài khoản ngân hàng cho phòng đăng ký kinh doanh

Sau khi có đăng ký kinh doanh, con dấu công ty, chữ ký số doanh nghiệp phải liên hệ với 01 ngân hàng thương mại để mở tài khoản ngân hàng

Sau khi mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp phải thông báo về việc mởi tài khoản ngân hàng cho phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở để đăng ký nộp thuế qua tài khoản và tích hợp với chữ ký số của doanh nghiệp

Hồ sơ thông báo mở tài khoản ngân hàng gồm: Thông báo mở tài khoản ngân hàng, giấy giới thiệu

Thời gian giải quyết: 03 ngày

Bước 7: In hóa đơn và thông báo sử dụng hóa đơn

Từ năm 2019 doanh nghiệp mới bắt buộc phải sử dụng hóa đơn điện tử
Sau khi có đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp liên hệ 01 đơn vị in hóa đơn để thiết kế mẫu hõa đơn, chốt số lượng và đặt in hóa đơn
Phí in hóa đơn khoảng: 890.000đ – 1.500.000đ/ 300 số hóa đơn
Sau khi có mẫu hóa đơn, số lượng thì doanh nghiệp thông báo về việc sử dụng hóa đơn điện tử với cơ quan thuế
Thời gian xử ly: 05 ngày

=> Tham khảo dịch vụ luật sư Doanh nghiệp

VI. Dịch vụ thành lập công ty cổ phần của HGP Law

HGP Law cung cấp dịch vụ thành lập công ty cổ phần cho khách hàng với nội dung sau:

Tư vấn về vấn đề cổ phần của công ty cổ phần
Ưu nhược điểm khi thành lập công ty cổ phần
Tư vấn cách đặt tên công ty
Tư vấn vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh.
Tư vấn về pháp luật, thủ tục, hồ sơ thành lập công ty.
Tư vấn pháp luật thuế, chế độ kế toán thuế khi vận hành…
Soạn thảo bộ hồ sơ thành lập công ty cổ phần
Trực tiếp nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần tại sở kế hoạch đầu tư
Nhận kết quả của đăng kí công ty cổ phần
Nộp phí và đăng công bố nội dung đăng kí doanh nghiệp;
Bàn giao kết quả tại trụ sở của khách hàng.
Khắc dấu tròn, dấu chức danh và thông báo mẫu dấu.
Hướng dẫn làm hồ sơ chữ ký số
Hướng dẫn hỗ trợ làm hồ sơ mở tài khoản ngân hàng
Hướng dẫn và hỗ trợ làm thủ tục in hóa đơn

=> Tham khảo bài viết chi tiết dịch vụ thành lập công ty

Khách hàng cần cung cấp cho HGP Law những thông tin tài liệu

Bước 1: Kê khai theo mẫu tờ khai (Mẫu tờ khai thành lập công ty)
Bước 2: Scan gửi HGP Law chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu
Bước 3: Gửi vào email: luathgp@gmail.com