Điều lệ công ty cổ phần

Điều lệ công ty cổ phần được coi như là một đạo luật của công ty cổ phần. Điều lệ công ty cổ phần do các cổ đông thỏa thuận theo những nội dung cơ bản và những nội dung khác mà các cổ đông cảm thấy cần thiết phải thỏa thuận thống nhất, để làm cơ sở điều chỉnh hoạt động nội bộ công ty và giải quyết các tranh chấp phát sinh. HGP Law với gần 10 năm kinh nghiệm tư vấn thành lập công ty, có bài phân tích giúp các bạn hiểu được: Điều lệ Công ty cổ phần là gì? Quy định về điều lệ công ty cổ phần? quy định về vốn điều lệ công ty cổ phần? mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất? Thủ tục thành lập công ty cổ phần và một số vấn đề liên quan

=> Tham khảo bài viết Công ty là gì?

I. Điều lệ công ty cổ phần là gì?

Điều lệ công ty cổ phần là văn bản thỏa thuận giữa cổ đông công ty với nhau, nhằm thống nhất, ràng buộc bởi một luật lệ chung. Điều lệ công ty cổ phần được xây dựng trên nguyên tắc thỏa thuận, làm cơ sở để điều chỉnh hoạt động công ty hoặc căn cứ giải quyết tranh chấp phát sinh. Điều lệ phải có những nội dung cơ bản theo quy định của pháp luật và các điều khoản không được trái luật, đạo đức xã hội

=> Tham khảo bài viết Công ty cổ phần là gì?

=> Tham khảo bài viết về Vốn điều lệ công ty cổ phần

II. Quy định về điều lệ công ty cổ phần

Điều lệ công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp quy định phải có những nội dung như sau:

Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty cổ phần; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện công ty cổ phần (nếu có);
Ngành, nghề kinh doanh công ty cổ phần;
Vốn điều lệ ghi trên đăng ký doanh nghiệp; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần;
Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập;
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông đối với công ty cổ phần;
Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần (VD: Cơ cấu tổ chức gồm: Hội đồng quản trị, ban kiểm soát, giám đốc các phòng ban,…);
Người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần (VD: Người đại diện Công ty cổ phần là Tổng giám đốc);
Thể thức thông qua quyết định của công ty cổ phần; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ công ty cổ phần;
Căn cứ và phương pháp xác định cổ tức, thù lao, tiền lương và thưởng cho thành viên hội đồng quản trị, giám đốc, người quản lý khác và Kiểm soát viên;
Những trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần đối với công ty cổ phần;
Nguyên tắc phân chia cổ tức sau thuế, quỹ dự phòng và xử lý lỗ trong kinh doanh;
Phương án xử lý các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thanh lý tài sản công ty cổ phần;
Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty cổ phần.

Ngoài nội dung nêu trên công ty cổ phần có thể thỏa thuận thêm những nội dung khác, nhưng không được vi phạm điều cấm của pháp luật, trái đạo đức xã hội

=> Tham khảo bài viết Điều lệ công ty TNHH

III. Quy định về vốn điều lệ công ty cổ phần

1. Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá từng loại cổ phần đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm thành lập công ty là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ.

Ví dụ: Công ty cổ phần ABC tại thời điểm thành lập mới công ty đăng ký 100,000 cổ phần với mệnh giá 10,000 đ/cổ phần và được cổ đông đăng ký mua hết 100% => Vốn điều lệ công ty Cổ phần ABC = 100,000 cổ phần x 10,000 đ/cổ phần = 1,000,000,000 đ.

2. Cổ phần đã bán là tổng số cổ phần được quyền chào bán và đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm thành lập công ty, cổ phần đã bán là số cổ phần các loại đã được đăng ký mua ghi trong hồ sơ thành lập công ty.

3. Cổ phần được chào bán của công ty là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tại thời điểm thành lập công ty là tổng số cổ phần các loại mà công ty cổ phần sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

4. Cổ phần chưa bán là cổ phần công ty được quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm thành lập công ty, cổ phần chưa bán là số cổ phần mà chưa được cổ đông đăng ký mua.
5. Công ty cổ phần có quyền giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty sẽ hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục hơn 02 năm, kể từ ngày thành lập công ty và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty;
Công ty mua lại cổ phần đã phát hành cho các cổ đông theo quy định của luật;
Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

6. Các cổ đông sáng lập phải thanh toán đủ mệnh giá số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày thành lập công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty cổ phần hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn 90 ngày. Hội đồng quản trị công ty chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn mệnh giá cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.

7. Trong thời hạn từ ngày thành lập công ty đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, số phiếu biểu quyết của các cổ đông vẫn được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp các cổ đông có thỏa thuận khác ghi vào điều lệ công ty.

=> Tham khảo dịch vụ luật sư Doanh nghiệp

Không góp đủ vốn điều lệ công ty cổ phần xử lý như thế nào?

Nếu sau thời hạn 90 ngày có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:

Cổ đông chưa thanh toán mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được tặng cho, chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với mệnh giá cổ phần đã thanh toán; không được tặng cho, chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
Số cổ phần chưa được thanh toán coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị công ty được quyền bán;
Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng đúng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được cổ đông thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán

Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn 90 ngày. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định luật doanh nghiệp.

=> Quy định về góp vốn kinh doanh

IV. Điều lệ công ty cổ phần có quan trọng không?

Điều lệ công ty công ty cổ phần – Được ví như một bộ luật riêng của doanh nghiệp

Điều lệ công ty công ty cổ phần là một trong những văn bản quan trọng nhất trong việc quản lý, điều hành công ty, được ví như một bộ luật riêng của doanh nghiệp.

Điều lệ ghi nhận ý chí của các cổ đông, quy định những vấn đề cốt lõi, quan trong trong hoạt động công ty như: cơ cấu tổ chức; quyền và nghĩa vụ của người quản lý, cổ đông công ty; tiêu chuẩn điều kiện làm giám đốc/ tổng giám đốc, chủ tịch HĐQT, thể thức thông qua nghị quyết, quyết định của công ty; thù lao người quản lý; phân chia lợi nhuận; giải thể, phá sản; nguyên tắc giải quyết tranh chấp công ty.

Điều lệ công ty cổ phần làm căn cứ giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông

Điều lệ công ty xây dựng dựa trên sự thống nhất ý chí của các cổ đông do đó có giá trị áp dụng cao, xuyên suốt trong mọi hoạt động của công ty cổ phần.

Điều lệ công ty sẽ được ưu tiên áp dụng trong hoạt động của công ty và tranh chấp phát sinh, trừ trường hợp điều lệ trái luật hoặc trái đạo đức xã hội

Điều lệ là nguồn xây dựng cơ chế hoạt động cho công ty cổ phần

Điều lệ sẽ quy định cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty cổ phần để từ đó công ty cổ phần có được hệ thống tổ chức chặt chẽ, có sự phân quyền rõ ràng sẽ khiến cho hoạt động của công ty cổ phần thuận lợi và hiệu quả hơn.

Nội dung được quy định trong Điều lệ công ty cổ phần sẽ tạo ra cơ chế vận hành, quản lý, các cổ đông của công ty theo đó phải tuân thủ, chấp hành nghiêm chỉnh, thúc đẩy sự hoạt động ổn định, phát triển.

Với những đặc điểm nêu trên Điều lệ công ty là văn bản rất quan trọng đối với hình thành, tổ chức, hoạt động của công ty cổ phần

=> Tham khảo Điều lệ công ty TNHH một thành viên

V. Mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất

Mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất Click TẢI VỀ
Sau khi tải mẫu điều lệ công ty cổ phần về máy bạn phải hiểu và biết các soạn nội dung của điều lệ đúng luật và mục tiêu của công ty.

=> Tham khảo dịch vụ luật sư tư vấn

VI. Hướng dẫn cách soạn điều lệ công ty cổ phần

Nội dung mẫu điều lệ công ty cổ phần là những nội dung cơ bản nhất để có thể sử dụng để làm hồ sơ thành lập công ty cổ phần. Tuy nhiên với mỗi công ty cổ phần khác nhau sẽ có những nội dung khác nhau mà người làm hồ sơ phải chuẩn bị nội dung cho phù hợp với pháp luật và nhu cầu của công ty, các nội dung khác nhau và lưu ý cách ghi nội dung như sau

=> Tham khảo thủ tục đăng ký bảo hộ nhãn hiệu sản phẩm

1. Cách ghi nội dung liên quan đến hình thức, tên gọi và trụ sở của công ty

Quy định đặt tên công ty cổ phần bao gồm: tên tiếng việt phải viết đầy đủ các cụm từ (Công ty cổ phần + tên riêng); tên tiếng nước ngoài được dịch từ tên tiếng việt với nghĩa tương đương (nếu có); tên viết tắt được viết từ tên tiếng việt hoặc tên tiếng nước ngoài (nếu có)

Tham khảo cách ghi điều lệ như hình bên dưới

(Ảnh minh họa)

2. Cách ghi mã ngành nghề kinh doanh

Cách ghi mã ngành nghề kinh doanh công ty cổ phần cũng giống như các công ty khác, Phương pháp mã hóa ngành nghề cấp 4 trong hệ thống ngành kinh tế việt nam

Tham khảo danh sách mã ngành nghề kinh doanh

Sau khi bạn tham khảo mã ngành nghề kinh doanh thì tiến hành mã hóa những ngành nghề theo mục tiêu kinh doanh tại thời điểm này và mục tiêu sau này

Tham khảo cách mã ngành nghề kinh doanh

Kết quả việc mã hóa ngành nghề cấp 4 theo quy định luật Việt nam

(Ảnh minh họa)

3. Cách ghi danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần

4. Cách ghi vốn điều lệ công ty

5. Hướng dẫn cách ký vào điều lệ

(Ảnh minh họa)

Trên đây là những kiến thức liên quan đến điều lệ công ty cổ phần HGP Law biên soạn hi vọng sẽ giúp bạn hiểu và lưu ý khi thành lập công ty và trong quá trình hoạt động kinh doanh của mình

VII. Dịch vụ thành lập công ty cổ phần của HGP Law

1. Phí nhà nước khách hàng phải nộp bao gồm

100.000đ lệ phí thành lập công ty mới
300.000đ đăng công bố thành lập công ty mới
500.000đ khắc dấu tròn và công bố mẫu con dấu
150.000đ khắc dấu giám đốc

=> HGP Law sẽ đại diện nộp hộ khách hàng Tổng là - 1.050.000đ

2. Phí dịch vụ HGP Law

Bao gồm các công việc: soạn hồ sơ, ủy quyền nộp hồ sơ, nhận kết quả tại cơ quan nhà nước – Trọn gói 500.000đ gồm

Tư vấn điều kiện thành lập công ty cổ phần gồm: ngành nghề kinh doanh có điều kiện, trụ sở, vốn điều lệ, loại hình, tên công ty cổ phần
Soạn hồ sơ thành lập doanh nghiệp
Đại diện nộp hồ sơ, giải trình hồ sơ, nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp
Đăng công bố thành lập công ty mới công ty cổ phần
Sắp xếp hồ sơ lưu nội bộ công ty cổ phần
Tư vấn chuẩn bị hồ sơ mở tài khoản ngân hàng thương mại
Hướng dẫn, tư vấn đăng ký chữ ký số
Tư vấn, hỗ trợ in hóa đơn điện tử
Tư vấn phát hành hóa đơn

=> Tổng phí khách hàng phải thanh toán là 1.550.000đ đã bao gồm phí nhà nước và phí dịch vụ của HGP Law (Cam kết sẽ không phát sinh thêm)

3. Kết quả HGP Law sẽ bàn giao cho khách gồm

Đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ lưu nội bộ: Điều lệ, danh sách thành viên, danh sách cổ đông, giấy đề nghị thành lập và các giấy tờ khác
Kết quả đăng công bố thành lập công ty
Dấu công ty, công bố dấu
Dấu chức danh giám đốc
Thông báo mở tài khoản ngân hàng
Hướng dẫn mua chữ ký số
Hướng dẫn phát hành hóa đơn điện tử

Thời gian hoàn thành: 04 – 06 ngày