Góp vốn kinh doanh

Xã hội ngày càng phát triển việc hợp tác góp vốn kinh doanh ngày càng được ưu tiên cho những doanh nghiệp bắt đầu khởi nghiệp. Với những nhà đầu tư cùng ý chí và tư duy khởi nghiệp làm giàu nhưng vốn cá nhân lại chưa đủ đáp ứng cho việc kinh doanh trên thực tế, bởi vậy những nhà đầu tư này thường có xu hướng kết nối với nhau để cùng góp vốn kinh doanh để giảm thiểu gánh nặng chi phí cho việc hoạt động ban đầu. HGP Law xin chia sẻ những nội dung liên quan tới việc góp vốn kinh doanh, hãy đọc ngay nội dung sau để cập nhật cho mình những kiến thức bổ ích nhé.

=> Tham khảo thủ tục Thành lập công ty TNHH; Thành lập công ty cổ phần

I. Quy định chung về góp vốn kinh doanh

1. Đối tượng của góp vốn kinh doanh

Trước khi thực hiện góp vốn kinh doanh cần phải xác định rõ đối tượng góp vốn là ai. Đối tượng được phép để góp vốn kinh doanh là cá nhân không phân biệt quốc tịch và nơi cư trú, tổ chức là pháp nhân, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nếu không thuộc đối tượng quy định của pháp luật về doanh nghiệp thì đều có quyền góp vốn, mua cổ phần và không bị hạn chế tại doanh nghiệp theo quy định pháp luật doanh nghiệp. Điều này bạn cần chú ý những trường hợp sau đây:

Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan, vợ/chồng của người đó không được phép góp vốn vào doanh nghiệp hoạt động trong phạm vi ngành nghề mà người đó trực tiếp thực hiện việc quản lý (cơ quan nhà nước), đối với ngành nghề khác thì có quyền góp vốn.
Công chức không thể góp vốn vào công ty TNHH vì người góp vốn thì đương nhiên là thành viên Hội đồng thành viên và được coi là người quản lý công ty.
Công chức chỉ được góp vốn vào công ty cổ phần với tư cách là cổ đông mà không được tham gia Hội đồng quản trị, được góp vốn vào công ty hợp danh với tư cách là thành viên góp vốn kinh doanh.

=> Tham khảo bài viết Công ty là gì?

2. Tài sản góp vốn kinh doanh

Theo quy định của pháp luật thì loại tài sản góp vốn kinh doanh là những tài sản sau đây:

Tiền Việt Nam đồng.
Ngoại tệ được quy định tự do chuyển đổi, hoặc vàng.
Giá trị quyền sử dụng đất.
Hoặc bằng các giá trị khác như máy móc, trang thiết bị, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật…

Một trong những lưu ý vô cùng quan trọng là việc góp vốn bằng tài sản phải có xác nhận bằng biên bản góp vốn kinh doanh, biên bản định giá tài. Ngoài ra đối với tài sản là giá trị quyền sử dụng đất, thì cần phải thêm những điều kiện như sau:

Người góp vốn phải là người có quyền sở hữu và sử dụng hợp pháp, được pháp luật công nhận.
Khi thực hiện việc góp vốn vào công ty thì cần phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu/sử dụng đất tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền để chứng minh quyền sở hữu thuộc về doanh nghiệp nơi thành viên góp vốn, đối với trường hợp này bên nhận chuyển nhượng sẽ không phải chịu lệ phí trước bạ.

=> Tham khảo bài viết quy định Doanh nghiệp là gì?

3. Định giá tài sản góp vốn kinh doanh

Đây là bước quan trọng để thực hiện việc góp vốn kinh doanh. Nếu chỉ cần định giá sai thì chắc chắn sẽ đem tới thiệt hai rất lớn bản thân người góp vốn. Hãy cùng với HGP Law đi tìm hiểu nội dung của việc định giá này ra sao nhé.

Tất cả các thành viên sáng lập đều có quyền tự định giá tài sản, việc định giá sẽ thực hiện theo nguyên tắc nhất trí hoặc lựa chọn một tổ chức định giá chuyên nghiệp để định giá. Thủ tục này không bắt buộc phải có xác nhận của cơ quan nhà nước hoặc của tổ chức công chứng.
Khi có thành viên mới góp vốn hoặc khi có yêu cầu định giá lại tài sản góp vốn kinh doanh, người định giá phải là Hội đồng thành viên đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần.
Nếu việc định giá mà cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, người góp vốn kinh doanh và người định giá tài sản phải góp đủ số vốn như đã định giá. Nếu xảy ra thiệt hại cho người khác thì sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới về việc bồi thường thiệt hại.

=> Tham khảo dịch vụ luật sư tư vấn

4. Cấp giấy chứng nhận góp vốn kinh doanh

Người đại diện theo pháp luật của công ty có nghĩa vụ thực hiện thông báo bằng văn bản về tiến độ góp vốn đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời gian là 15 ngày, kể từ ngày đăng ký cam kết góp vốn. Đồng thời đại diện theo pháp luật cũng phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại cho doanh nghiệp và người khác nếu thông báo chậm trễ hoặc thông báo không chính xác, không trung thực, không đầy đủ. Do vậy, việc thông báo khi góp vốn kinh doanh là hết sức quan trọng.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Sau khi đã góp đủ vốn của mình vào công ty thì thành viên được công ty cấp cho Giấy Chứng nhận phần vốn góp. Nếu chẳng may sơ ý để bị mất, bị rách, cháy, hoặc bị thiêu hủy dưới bất kỳ hình thức nào thì thành viên đó sẽ được cấp lại Giấy chứng nhận phần góp vốn kinh doanh và tất nhiên phải trả một phần chi phí do việc cấp lại nếu công ty quy định.

Đối với loại hình công ty Cổ phần: Cổ đông sau khi đã góp đủ vốn của mình vào công ty thì công ty phải cấp giấy chứng nhận cổ phần theo yêu cầu của cổ đông. Cần lưu ý số cổ phần phải được đăng ký tại sổ cổ đông công ty cổ phần để xác lập rõ quyền và nghĩa vụ của cổ đông công ty.

=> Tham khảo quy trình thủ tục thành lập công ty

II. Những lưu ý trong việc góp vốn kinh doanh

1. Góp vốn kinh doanh theo hình thức phù hợp

Thông thường hình thức góp vốn kinh doanh theo kiểu này thường là những cá nhân có số vốn ít, và người hợp tác chính là người thân, họ hàng và bạn bè của họ. Những trường hợp này xảy ra rất nhiều vì khi làm ăn, để chuẩn bị cho những rủi ro kinh doanh, chúng ta thường tin tưởng vào những người quen để cùng hợp sức hơn là người ngoài. Tuy nhiên, chính sự tin tưởng này đôi khi chính là “con dao hai lưỡi” - hãy cẩn thận với nó. Khi vận hành doanh nghiệp, theo từng mục đích kinh doanh khác nhau, rất có thể xảy ra những bất đồng, tranh chấp quyền lợi. Tranh chấp này có thể trong đầu tư hoặc các dự án kinh doanh, bạn phải thật tỉnh táo để chia công việc ngay từ đầu, chia quyền quản lý để dễ kiểm tra rà soát. Cách tốt nhất là bạn nên làm giấy tờ cam kết phân chia quyền lợi.

Không những thế, khi góp vốn kinh doanh kiểu nhỏ lẻ, bạn cần phải tính toán những chi phí có trong quá trình kinh doanh để chia chúng ra một cách đồng đều - đừng sợ mất lòng người thân. Nếu có những gì liên quan đến việc tiền bạc phải ngay lập tức lấy ý kiến của mọi người và ghi biên bản thỏa thuận góp vốn kinh doanh để xác nhận. Làm vậy bạn sẽ dễ dàng hơn trong việc giải quyết các vấn đề nếu có sau này.

=> Tham khảo quy định về vốn điều lệ công ty

Bạn có thể tham khảo mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn kinh doanh ở dưới đây:

Biên bản thỏa thuận góp vốn kinh doanh

2. Góp vốn kinh doanh theo kiểu khoán trắng

Nghe tên thì có lẽ bạn cũng hiểu được phần nào rủi ro của kiểu góp vốn kinh doanh này rồi phải không? Bạn nên chọn một chuyên gia hoặc một người dày dạn kinh nghiệm kinh doanh để góp vốn trong trường hợp này. Thêm vào đó, một điều rất quan trọng nữa là khi chuẩn bị đầu tư vào bất cứ lĩnh vực kinh doanh nào, bạn cũng nên tìm hiểu thật kỹ các thời điểm đầu tư có lợi nhất để chuẩn bị trước những tổn thất có thể xảy ra.

=> Tham khảo quy định về Công ty TNHH 1 thành viên

3. Góp vốn kinh doanh với thành viên công ty

Khi đã chọn hình thức góp vốn kinh doanh này, mỗi người phải chịu những trách nhiệm mà mình đã góp vốn. Và tất nhiên, việc rút vốn phải được các thành viên biểu quyết, các quyết định này sẽ hạn chế những rủi ro không minh bạch trong khi góp vốn.

Lưu ý rằng bạn nên nói việc này đến với những thành viên của giám đốc điều hành để nhận được lời tư vấn chính xác nhất. Tại sao lại thế? Vì những người làm ở chức vụ này thường là được cấp trên tin tưởng và giao những nhiệm vụ vì có chuyên môn cao, đúng năng lực để có thể điều hành những hoạt động của công ty theo chính xác những chiến lược của công ty. Không những vậy, các vấn đề liên quan đến tài chính và quản lý cùng người điều hành phải được báo cáo một cách minh bạch trước những hội đồng thành viên.

4. Góp vốn kinh doanh vào công ty cổ phần

Nếu bạn muốn góp vốn kinh doanh với một lượng nhỏ mà không có kinh nghiệm về kinh doanh thì việc chọn góp vốn kinh doanh vào công ty cổ phần là phù hợp nhất, vì nó đảm bảo được nguồn gốc và nguồn lãi một cách rất ổn định.

Cần chú ý trong trường hợp bạn góp vốn kinh doanh với số lượng lớn, hãy thống nhất điều lệ hoạt động cũng như cách chia lợi nhuận thành một văn bản họp, vốn góp bắt buộc phải quy đổi thành tiền.

=> Tham khảo quy định về Công ty cổ phần

III. Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh

Sau đây là một mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa hai cá nhân mà bạn có thể tham khảo. Tuy nhiên để sử dụng trong từng trường hợp cụ thể, bạn nên hỏi ý kiến của luật sư hoặc những người có chuyên môn cao để tham khảo các mẫu hợp đồng khác.

Hợp đồng góp vốn kinh doanh trang 1

Hợp đồng góp vốn kinh doanh trang 2

Hợp đồng góp vốn kinh doanh trang 3

Hợp đồng góp vốn kinh doanh trang 4

=> Tham khảo quy định về Công ty TNHH 2 thành viên

IV. Quy định về góp vốn kinh doanh bằng tiền mặt

Để trả lời cho quy định trên cần phải căn cứ vào Điều 6 Nghị định 222/2013NĐ-CP về giao dịch tài chính của doanh nghiệp. Tại Khoản 1 có quy định như sau: “Các doanh nghiệp không thanh toán bằng tiền mặt trong các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp”

Như vậy, đối với việc góp vốn kinh doanh bằng tiền mặt của cá nhân vào công ty (doanh nghiệp) thì hoàn toàn được cho phép, còn đối với các tổ chức doanh nghiệp thì khi góp vốn kinh doanh thì không được phép góp vốn bằng tiền mặt

Việc góp vốn bằng tiền mặt thì cần chứng từ gì ghi nhận?

Khi góp vốn kinh doanh bằng tiền mặt cần phải xác nhận đầy đủ những chứng từ như sau:
Phiếu thu

Nội dung ghi rõ: góp vốn vào công ty
Có đầy đủ chữ ký của các cá nhân liên quan như: chữ ký người góp vốn kinh doanh, người thu tiền, người lập phiếu, người đại diện theo pháp luật của công ty.

Biên bản kiểm kê tiền mặt (bảng kiểm đếm số lượng, loại tiền)
Biên bản góp vốn
Giấy chứng nhận phần vốn góp

=> Tham khảo dịch vụ thành lập công ty giá rẻ

V. Nên hay không để góp vốn kinh doanh

Để trả lời cho câu hỏi này, điều đầu tiên chúng ta cần hiểu là muốn công ty phát triển bền vững, thì đầu tiên phải cân bằng trong quá trình góp vốn kinh doanh, chuyển nhượng vốn kinh doanh, minh bạch thu chi và cùng chịu trách nhiệm khi có rủi ro/hưởng lợi. Khi một doanh nghiệp có từ hai thành viên trở lên cùng làm chủ thì dẫn đến chuyện vừa có thuận lợi - và tất nhiên - vừa có thể xảy ra rắc rối trong điều hành, phân chia nợ, và các quyền, nghĩa vụ liên quan. Và đừng bất ngờ khi bạn nghe được tin này nhé: Theo thống kê, khoảng 70% doanh nghiệp thất bại vì những cuộc xung đột giữa những nhà đồng sáng lập!

Trở ngại lớn nhất khi cùng góp vốn kinh doanh là nếu mất khả năng tạo lợi nhuận thì hai hay nhiều bên rất dễ xảy ra bất đồng khi phải cùng bỏ thêm tiền để duy trì hoạt động cho doanh nghiệp. Hơn nữa, mỗi người một suy nghĩ, tính cách sẽ dễ gây xung đột trong cách quản lý, mà nếu không có cách giải quyết hay hợp tác, sẽ dễ dẫn đến tình trạng đổ vỡ.

Để bài toán này trở nên dễ dàng, để các cá nhân đồng ý góp vốn kinh doanh với nhau, hãy thiết lập những thỏa thuận bằng văn bản rõ ràng về: Đóng góp của các bên, phân chia lời lỗ, quyền của các bên, mời thêm đối tác làm ăn (khi có nhu cầu), rút vốn và giải quyết tranh chấp.

Nói tóm lại, việc góp vốn đăng ký kinh doanh ngày nay đã trở nên rất thịnh hành, tuy nhiên để thực hiện mục tiêu đầu tư theo cách này, bạn cần chú ý tới sự tỉ mỉ để tránh các rủi ro pháp lý liên quan.

Trên đây là nội dung chia sẻ của HGP Law về bài viết trên, hi vọng bài viết trên sẽ hữu ích cho quý bạn đọc. Cảm ơn các bạn đã đọc bài hãy bình luận và để lại lời nhận xét để chúng tôi xem xét và đánh giá lại chất lượng cung cấp thông tin và biên tập những kiến thức hữu ích và mới nhất trong thời gian sắp tới.

Chúc các bạn thành công.
Trân trọng./.

=> Tham khảo khái niệm chữ ký số là gì

=> Tham khảo bài viết Công ty TNHH 1TV là gì?, công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần là gì?

Gửi yêu cầu tư vấn

Chấm điểm cho bài viết này