Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Khi đã lựa chọn được sẽ thành lập công ty cổ phần, việc tiếp theo các bạn cần làm là đăng ký thành lập công ty cổ phần với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền để có đầy đủ tư cách pháp lý hoạt động kinh doanh. Vậy trình tự, thủ tục thành lập công ty cổ phần như nào? Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm những gì? Đọc hết bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ các vấn đề pháp lý khi đăng ký thành lập công ty cổ phần

=> Tham khảo quy định về Công ty cổ phần là gì?

I. Khái niệm, ưu, nhược điểm của công ty cổ phần là gì

1. Khái niệm công ty cổ phần là gì?

Để có thể khai thác tối đa những ưu điểm của công ty cổ phần, trước tiên cần phải hiểu rõ bản chất của loại hình công ty này

Khái niệm công ty cổ phần được quy định rõ tại Điều 110 Luật Doanh nghiệp năm 2020 Theo quy định trên thì, công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

Vốn điều lệ công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
Các cổ đông của công ty có thể là tổ chức hoặc cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty;
Các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình trong công ty cho người khác. Trừ trường hợp công ty trong 03 năm đầu thành lập việc chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác không phải là cổ đông sáng lập bắt buộc có sự chấp thuận của toàn thể Đại hội đồng cổ đông.

=> Tham khảo quy định về Công ty cổ phần là gì?

2. Ưu, nhược điểm của công ty cổ phần

Ưu điểm của công ty cổ phần

Đây là lựa chọn đa số của các công ty lớn có ít nhất có 03 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức góp vốn trở lên, kinh doanh những ngành nghề đòi hỏi vốn lớn, thực hiện lọai hình này có thể huy động vốn dễ dàng và từ nhiều nguồn và đối tượng khác nhau.
Chế độ chịu trách nhiệm của công ty cổ phần là chịu trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ chịu rủi ro là không cao.
Khả năng hoạt động của công ty cổ phần rất rộng, trong hầu hết các lĩnh vực, ngành nghề. Cơ cấu vốn hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người cùng góp vốn vào công ty.
Khả năng huy động vốn đối với công ty cổ phần là rất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng.
Chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là dễ dàng, bởi vậy phạm vi đối tượng tham gia công ty cổ phần là tương đối rộng.

Nhược điểm của công ty cổ phần

Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần cực kỳ phức tạp do số lượng các cổ đông tham gia có thể rất lớn, có nhiều người không quen biết nhau, không có quan hệ thân thích và thậm chí có thể có sự chia rẽ thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về mặt lợi ích.
Việc thành lập và quản lý công ty cổ phần cũng rất phức tạp và hơn các loại hình công ty khác do bị ràng buộc bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, quản lý nội bộ, kế toán.

=> Tham khảo thủ tục Thành lập công ty cổ phần

II. Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm những gì?

Đối với việc thành lập công ty cổ phần, thành phần hồ sơ bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần (Mẫu phụ lục I-4)
Điều lệ của công ty cổ phần
Danh sách cổ đông tham gia sáng lập công ty.
Bản sao chứng thực một trong các giấy tờ sau: chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu đối với chủ sở hữu là cá nhân; Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp hoắc giấy tờ khác chứng minh tư cách pháp lý đối với chủ sở hữu là tổ chức; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với công ty được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài
Văn bản ủy quyền cho HGP LAW thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty cổ phần tại cơ quan nhà nước.

Hướng dẫn cách chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Để chuẩn bị được một bộ hồ sơ đầy đủ theo quy định của pháp luật. Các bạn cần căn cứ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn. Cụ thể:

Chuẩn bị Giấy đề nghị về việc đăng ký doanh nghiệp

Văn bản này các bạn có thể lấy mẫu đã được quy định sẵn tại các phụ lục I-4 của Thông tư 02/2020/TT-BKHĐT ban hành ngày 08 tháng 01 năm 2019.

Các bạn tìm kiếm thông tư trên và tải mẫu về điền đầy đủ các thông tin đã được lập sẵn theo mẫu.

=> Tham khảo dịch vụ thành lập công ty cổ phần giá rẻ

(Mẫu Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp)

Chuẩn bị điều lệ công ty

Đối với điều lệ công ty các bạn sẽ phải tự xây dựng dựa trên nhu cầu và thỏa thuận của các thành viên sáng lập và cũng phải căn cứ theo quy định của pháp luật.
Xây dựng điều lệ công ty phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ công ty; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá của các loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các cổ đông viên sáng lập công ty;
đ) Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông công ty;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty cổ phần;
h) Thể thức thông qua các quyết định của công ty; các nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên;
k) Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và phương án xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi và bổ sung nội dung Điều lệ công ty.
Và lưu ý điều lệ công ty phải có chữ ký của các cổ đông sáng lập công ty và người đại diện theo pháp luật công ty thì mới đúng và đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật

Chuẩn bị danh sách cổ đông

Tương tự như Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, danh sách thành viên đã được quy định mẫu sẵn tại phụ lục I-7 của Thông tư 02/2020/TT-BKHĐT ban hành ngày 08 tháng 01 năm 2019. Các bạn chỉ việc tải mẫu về và điền đầy đủ thông tin là được.

(Danh-sach-co-dong-sang-lap)

Đối với việc chuẩn bị các giấy tờ chứng thực cá nhân

Việc này thì không còn gì khó khăn nữa rồi. Bạn chỉ cần mang bản gốc các giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên sáng lập ra văn phòng công chứng hoặc UBND để họ chứng thực là xong.

Đó là toàn bộ hồ sơ cần chuẩn bị để thành lập công ty cổ phần và cách chuẩn bị các giấy tờ theo quy định. Tiếp theo chúng ta sẽ đi tìm hiểu các bước nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần.

=> Tham khảo thủ tục giải thể công ty cổ phần

III. Trình tự, thủ tục nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Bước 1: nộp hồ sơ

Hồ sơ sau khi đã chuẩn bị đầy đủ như trên, việc nộp hồ sơ sẽ được nộp theo các hình thức sau:

Thứ nhất, nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố nơi dự kiến đặt trụ sở công ty. Nộp theo hình thức này sẽ thuận tiện hơn cho các bạn vì không phải mất công nhập liệu thông tin thông tin hồ sơ vào hệ thống, thủ tục giải quyết nhanh hơn. Tuy nhiên với cách làm này các bạn sẽ không thể theo dõi được tình trạnh xử lý hồ sơ của mình như thế nào. Hiện nay, một số phòng đăng ký kinh doanh đã ngừng tiếp nhận nộp hồ sơ trực tiếp chỉ cho nộp hồ sơ qua hệ thống đăng ký kinh doanh. Chúng ta sẽ tìm hiểu ngay sau đây.

Thứ hai, nộp hồ sơ Online tại cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại trang web dangkykinhdoanh.gov.vn. Với cách nộp hồ sơ này thì bạn phải đăng ký tài khoản trên hệ thống và đăng nhập vào để nhập liệu thông tin và nộp hồ sơ. Cách nộp này có ưu điểm là dễ theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ trên hệ thống để có thể chủ động sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong trường hợp hồ sơ không hợp lệ. Nhược điểm của cách làm này là các bạn sẽ phải mất công đăng ký tạo tài khoản, tự thao tác, tự nhập liệu hồ sơ lên hệ thống và việc nhập liệu sai sót sẽ dẫn đến hồ sơ sẽ không hợp lệ và sẽ phải sửa đổi mất thêm một khoảng thời gian để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trong hai cách trên mỗi cách đều có những thuận lợi và khó khăn riêng. Tuy nhiên, cách thứ hai là cách mà hầu hết mọi người đều áp dụng để chủ động cho việc nộp và xử lý hồ sơ, tránh mất công sức phải đi lại nhiều lần.

Bước 2: nhận kết quả

Trong vòng 03 ngày làm việc. Nếu hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khi đến nhận kết quả, các bạn cần nộp đầy đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp và lệ phí đăng công bố thông tin.

=> Tham khảo thủ tục đăng ký website với bộ công thương

IV. Các vấn đề pháp lý sau khi thành lập công ty cổ phần

1. Khắc con dấu và công bố mẫu dấu trên cổng thông tin quốc gia.

Sau khi có đăng ký kinh doanh, việc đầu tiên doanh nghiệp cần làm là khắc con dấu tròn của doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau“Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung của con dấu công ty phải thể hiện những thông tin sau đây:

Tên doanh nghiệp;
Mã số doanh nghiệp.”

Cũng theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020 thì trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để được đăng tải công khai mẫu con dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Do vậy, để có thể sử dụng con dấu doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để có thể hợp pháp việc sử dụng con dấu.

2. Nộp tờ khai và đóng lệ phí môn bài

Sau khi thành lập xong công ty, việc đầu tiên cần làm là kê khai lệ phí môn bài và nộp lệ phí môn bài

Mức lệ phí môn bài phải nộp đối với doanh nghiệp được chia thành 02 mức căn cứ vào vốn điều lệ.

Đối với Công ty có vốn điều lệ từ 10 tỷ trở xuống lệ phí môn bài phải nộp là 2.000.000 đồng;
Vốn điều lệ trên 10 tỷ mức lệ phí môn bài phải nộp là 3.000.000 đồng.

Tuy nhiên, căn cứ theo Nghị định 22/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành từ ngày 25/02/2020 thì các doanh nghiệp trong năm đầu thành lập sẽ được miễn lệ phí môn bài. Và việc nộp tờ khai lệ phí môn bài sẽ phải nộp cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp trước ngày 30 tháng 01 năm sau năm thành lập.

Như vậy, các doanh nghiệp được thành lập bắt đầu từ ngày 25/02/2020 sẽ không phải đóng lệ phí môn bài cho năm đầu tiên, còn việc nộp tờ khai lệ phí môn bài được kéo dài thời hạn nộp đến trước ngày 30 tháng 01 năm sau năm thành lập (chứ không phải là phải nộp trong vòng 30 ngày kể từ ngày thành lập như quy định trước đây).

=> Tham khảo giá dịch vụ kế toán trọn gói

3. Thực hiện góp vốn vào công ty

Góp vốn được hiểu là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty.

Tại thời điểm đăng ký thành lập công ty các thành viên tham gia thành lập phải đăng ký góp số vốn nhất định vào công ty. Theo quy định của pháp luật, thành viên phải góp phần vốn góp vào công ty đầy đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết góp khi đăng ký thành lập công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy, sau khi thành lập xong công ty và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các bạn cần lưu ý về thời hạn góp vốn của công ty để tránh trường hợp bị xử phạt vi phạm hành chính do không góp đủ vốn như đã cam kết.

=> Tham khảo quy định về vốn điều lệ công ty

4. Lập sổ đăng ký cổ đông

Sổ đăng ký cổ đông là tài liệu doanh nghiệp bắt buộc phải có trong hồ sơ nội bộ công ty và phải được lưu trữ tại trụ sở công ty.

Luật doanh nghiệp quy định, công ty phải lập sổ đăng ký cổ đông ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do vậy, công ty cũng cần phải lưu ý về việc lập sổ đăng ký cổ đông để đảm bảo lưu giữ đầy đủ tài liệu trong trường hợp bị thanh tra, kiểm tra tránh bị xử phạt vi phạm hành chính do không cung cấp đầy đủ giấy tờ.

=> Tham khảo quy định những việc phải làm sau khi thành lập công ty

V. Dịch vụ thành lập công ty cổ phần của HGP Law

Để đáp ứng nhu cầu của khách hàng HGP Law cung cấp dịch vụ thành lập Công ty cổ phần nhanh, uy tín, giá rẻ khách hàng chỉ cần cung cấp thông tin, chuẩn bị tài liệu công chứng, ký hồ sơ còn tất các các việc khách HGP Law sẽ làm

HGP Law sẽ làm các công việc sau

Tư vấn cho khách hàng về các loại hình doanh nghiệp phù hợp
Tư vấn điều kiện kinh doanh: Trụ sở công ty, mã ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, người đại diện pháp luật,…
Tư vấn rủi ro, tranh chấp nếu có
Soạn hồ sơ thành lập Công ty cổ phần
Đại diện thực hiện thủ tục thành lập công ty tại cơ quan có thẩm quyền
Đại diện nộp hồ sơ, nộp phí công bố thành lập công ty
Khắc dấu, công bố mẫu dấu trên cổng thông tin quốc gia
Chuẩn bị hồ sơ, mở tài khoản ngân hàng, thông báo mở tài khoản ngân hàng cho phòng đăng ký kinh doanh
Chuẩn bị hồ sơ, đăng ký mua chữ ký số cho công ty, đăng ký nộp thuế qua tài khoản ngân hàng
Đặt in hóa đơn, thông báo phát hành hóa đơn cho khách hàng
Tư vấn, sắp xếp hồ sơ lưu nội bộ
Hỗ trợ kê khai thuế 3 tháng đầu tiên cho doanh nghiệp mới
Cung cấp dịch vụ kế toán trọn gói cho doanh nghiệp