Quy định về góp vốn kinh doanh

Bạn đang tìm hiểu góp vốn kinh doanh theo điều lệ để chuẩn bị mở công ty hoặc các thủ tục liên quan đến chuyển nhượng cổ phần, góp vốn giữa các thành viên. Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020, Quy định về góp vốn kinh doanh được hiểu là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Việc góp vốn này được thực hiện khi thành lập doanh nghiệp mới hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã thành lập

=> Tham khảo: Thành lập công ty TNHH; Thành lập công ty cổ phần

I. Quy định góp vốn kinh doanh la gì? góp vốn điều lệ là gì?

Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập”.
Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh”.
Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần”.

Như vậy có thể hiểu rằng, Vốn điều lệ là số vốn mà các thành viên cam kết góp vào công ty và được ghi vào trong Điều lệ của công ty. Vốn góp là thể hiện việc góp vốn vào công ty, số lần góp vốn đó có thể 1 lần hoặc nhiều lần miễn sao là trong thời hạn pháp luật cho phép và đúng như cam kết góp vốn vào công ty và chính là góp vốn điều lệ. Vốn góp trong công ty có thể chuyển nhượng. Luật pháp quy định các thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH và chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.

=> Tham khảo bài viết Công ty là gì?

II. Quy định tài sản góp vốn kinh doanh

Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 thì:

“1. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn”

Trong trường hợp thành viên trong công ty góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất hay vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi khi đó phần vốn góp của thành viên đó được xử lý như thế nào?? Đây cũng là vấn đề chúng ta cần lưu ý, để xác định được vốn điều lệ thực của công ty. Căn cứ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 36: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản. Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;
Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
Thanh toán mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng ở Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.

Điều 37: Định giá tài sản góp vốn

Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận. Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận. Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế”.

=> Tham khảo bài viết Công ty TNHH 1TV là gì?, công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần là gì?

III. Quy định thời hạn góp vốn kinh doanh

Theo Luật doanh nghiệp năm 2020 hiện hành thì thời hạn góp vốn phần vốn góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng kí thành lập doanh nghiệp là 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trong luật doanh nghiệp có quy định chi tiết về thời gian góp vốn, điều chỉnh tăng, giảm vốn khi chưa góp đủ số vốn đã cam kết góp. Quý khách hàng có thể liên hệ với Hieu Gia Law để được giải đáp thêm về vấn đề trên.
Lưu ý trong trường hợp Công ty muốn tăng vốn điều lệ bằng cách tiếp nhận vốn góp của các thành viên mới, Luật định không nêu rõ thời gian để các thành viên mới hoàn thành phần vốn góp vào doanh nghiệp là bao lâu. Do vậy, các doanh nghiệp khi hoàn tất thủ tục tăng vốn điều lệ bằng cách này trong thời hạn 10 ngày phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng kí kinh doanh theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020.

=> Tham khảo dịch vụ luật sư Doanh nghiệp

IV. Quy định thủ tục góp vốn kinh doanh

Các thành viên tiến hành góp vốn thành lập công ty khi nào thì được pháp luật bảo vệ? Điều này vô cùng quan trọng ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của các cá nhân, tổ chức tham gia thành lập công ty bởi lẽ chỉ khi được pháp luật ghi nhận đã là thành viên của công ty khi đó các thành viên trong công ty được đảm bảo quyền lợi, được bảo vệ.

Chính vì vậy các thành viên phải nắm rõ được thủ tục góp vốn của công ty, cụ thể là công ty TNHH hai thành viên trở lên. Để có thể trở thành chủ sở hữu của công ty, các thành viên bắt buộc phải góp vốn, điều này được thể hiện trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cụ thể hơn là giấy đề nghị đăng kí doanh nghiệp và danh sách thành viên. Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 thì danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải có nội dung chủ yếu sau đây:

Họ, tên, chữ ký, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉ thường trú và các đặc điểm cơ bản khác của thành viên là cá nhân (số CMND/CCCD/Hộ chiếu; nơi ở hiện tại,..)
Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức.
Họ, tên, chữ ký, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉ thường trú của người đại diện theo ủy quyền hoặc đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức.
Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn phần vốn góp của từng thành viên.

Như vậy sau khi đáp ứng đầy đủ thông tin trong các văn bản mà pháp luật quy định, Cơ quan nhà nước cụ thể là Phòng đăng kí kinh doanh trực thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương tiến hành phê duyệt các văn bản. Khi các văn bản đã đáp ứng yêu cầu luật định, Phòng đăng kí kinh doanh sẽ tiến hành cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp ghi nhận các thành viên góp vốn là thành viên trong công ty. Công ty hoạt động hợp pháp theo pháp luật Việt Nam.

=> Tham khảo thủ tục thành lập công ty

V. Quy định về chúng minh góp vốn kinh doanh

Khi góp vốn vào công ty thì không cần chứng minh vốn điều lệ trong tài khoản ngân hàng. Hiện nay pháp luật có quy định về thời hạn góp vốn vào công ty là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn 90 ngày này, nếu các thành viên không góp đủ thì sẽ phải điều chỉnh giảm về số vốn góp thực tế. Tận dụng kẽ hở này của Luật định, các doanh nghiệp đã đăng kí số vốn điều lệ cao hơn so với tiềm lực thực để dễ dàng cho việc giao dịch với các đối tác, khách hàng và Ngân hàng vì không cần chứng minh mức vốn đã đăng kí, doanh nghiệp chỉ cần hoạt động hiệu quả và quản lý chặt chẽ việc kinh doanh trong khả năng kiểm soát của mình!
Hiện nay thì không có cơ quan nào kiểm tra về việc có góp đầy đủ vốn hay không. Việc đăng ký vốn điều lệ và việc chịu trách nhiệm trước pháp luật về mức vốn điều lệ mà doanh nghiệp đã đăng kí là vấn đề nội bộ của doanh nghiệp. Điều này được thể hiện rõ nhất trong Báo cáo tài chính thường niên của doanh nghiệp. Doanh nghiệp chỉ cần kinh doanh đúng theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ mình đăng ký khi xảy ra các vấn đề liên quan đế việc giải thể, phá sản thì cần đảm bảo quyền lợi với người lao động, đối tác, chủ nợ và những nhóm người có quyền và lợi ích liên quan khác.

=> Tham khảo dịch vụ luật sư tư vấn

VI. Luật HGP tư vấn quy định góp vốn kinh doanh

Là một trong những đơn vị đi đầu trong lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp, Hieu Gia Law đã và đang được rất nhiều khách hàng tin tưởng lựa chọn. Điểm khác biệt cho đến giờ phút này chúng tôi tự hào so với các đơn vị Luật khác tiến hành dịch vụ góp vốn thành lập doanh nghiệp đó là :

Hieu Gia Law có kinh nghiệm tư vấn thành lập doanh nghiệp, đăng kí thay đổi nội dung đăng kí kinh doanh cho hơn 1000 cá nhân, tổ chức, gặp không ít tình huống khó phát sinh trong quá trình hỗ trợ việc thực hiện việc góp đủ, đúng cam kết phần vốn góp của thành viên nên có nhiều phương pháp giải quyết tình huống một cách tốt nhất, luôn luôn đặt quyền lợi của khách hàng lên hàng đầu dù trong mọi tình huống phát sinh.
Khi đến với Hieu Gia Law khách hàng sẽ được luật sư với nhiều năm kinh nghiệm trong nghề và các luật sư tập sự tư vấn hết mình và giải đáp các thắc của khách hàng, tư vấn số vốn phù hợp cần góp vào công ty theo mục đích kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật.
Đội ngũ nhân viên trình độ cao, vững kiến thức pháp lý, nhiệt tình, tận tâm hỗ trợ khách hàng, luôn đặt sự hài lòng của khách hàng lên đầu với dịch vụ pháp lý mà đơn vị mình cung cấp.
Chi phí hợp lý nhất, phù hợp với khả năng của khách hàng.

Là một đơn vị với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn thành lập doanh nghiệp, thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp, đưa đến tay hàng nghìn cá nhân, tổ chức Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh và nhận được sự phản hồi hài lòng về dịch vụ của mình từ hàng nghìn khách hàng Hiếu gia cam kết:

Sẵn sàng hỗ trợ khách hàng nếu khách hàng có yêu cầu trong phạm vi liên quan đến dịch vụ;
Bàn giao đầy đủ hồ sơ nội bộ cho việc đăng kí giảm vốn điều lệ của Công ty
Cung cấp mọi VBPL và biểu mẫu có liên quan nếu khách hàng có yêu cầu.
Tận tâm, nhiệt tình hết mình, trách nghiệm với công việc
Cung cấp dịch vụ uy tín và tiết kiệm chi phí nhất
Giải quyết các thắc mắc và hỗ trợ hết mình đến khi khách hàng hài lòng.
Tư vấn qua điện thoại các thủ tục phát sinh sau thành lập (Thuế, chữ kí số, thông báo tài khoản ngân hàng)

=> Tham khảo khái niệm chữ ký số là gì

=> Tham khảo kỹ năng quản lý doanh nghiệp

Gửi yêu cầu tư vấn

Chấm điểm cho bài viết này