Công ty hợp danh

Luật doanh nghiệp 2020 của Việt Nam quy định rất đa dạng loại hình kinh doanh để thuận lợi quản lý và người khởi nghiệp lựa chọn cho phù hợp với mục tiêu kinh doanh, HGP Law có bài phân tích toàn diện về loại hình Công ty hợp danh, trong đó sẽ nêu lên các vấn đề gồm: Công ty hợp danh là gì ? Đặc điểm của công ty hợp danh như thế nào ? Ưu và nược điểm công ty hợp danh? Cơ cấu tổ chức công ty hợp danh? Thủ tục và hồ sơ thành lập công ty hợp danh như thế nào?

=> Tham khảo thủ tục Thành lập công ty TNHH; Thành lập công ty cổ phần

I. Công ty hợp danh là gì?

Theo Luật doanh nghiệp 2020 quy định

Công ty hợp danh là doanh nghiệp theo pháp luật việt nam, trong đó: Phải có ít nhất 02 thành viên hợp danh là cá nhân cùng chủ sở hữu công ty, cùng nhau lựa chọn kinh doanh dưới một tên chung. Ngoài thành viên hợp danh, công ty hợp danh có thể có thêm thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ phát sinh của công ty. Ngoài ra công ty hợp danh còn có thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ của công ty trong phạm vi số vốn đầu tư và đã góp vào công ty.

Công ty hợp danh là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập

Công ty hợp danh không được phát hành chứng khoán, cổ phiếu để huy động vốn

=> Tham khảo bài viết Công ty là gì?

II. Đặc điểm cơ bản của công ty hợp danh

Do tính đặc thù từ tên gọi đã thể hiện công ty hợp danh có nhiều đặc điểm khác so với loại hình doanh nghiệp khác, HGP Law điểm qua một số đặc điểm cơ bản của Công ty hợp danh như sau:

Thứ nhất về thành viên công ty hợp danh

Công ty hợp danh là loại hình mang tích chất đôi nhân, có nghĩa là các thành viên hợp danh tham gia thành lập công ty thường là nhứng người quen biết tin tưởng nhau

Số lượng thành viên hợp danh cũng quy định mức tối thiểu là 2 thành viên.

Thứ hai về tính trách nhiệm

Công ty hợp danh có 02 loại thành viên: thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ của công ty; thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm với số vốn góp vào công ty, như vậy các thành viên tham gia vào công ty có thể lựa chọn một trong hai hình thức cho phù hợp

Thành viên hợp danh bị hạn chế thành lập doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên công ty hợp danh khác, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định cho phép, đây là một trong quy định ràng buộc hạn chế quyền của thành viên hợp danh

Thành viên hợp danh không được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của mình trong công ty cho thành viên hoặc người khác mà không có sự đồng ý của thành viên hợp danh khác

Thành viên hợp danh công ty không được quyền tự nhân danh cá nhân hoặc người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty đó với mục đích tư lợi hoặc phục vụ những lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

=> Tham khảo dịch vụ luật sư Doanh nghiệp

Thứ ba về thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đăng ký, cam kết trong vòng 90 ngày

Thành viên hợp danh không góp đủ, đúng thời hạn hạn số vốn đã đăng ký, cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm, bồi thường thiệt hại nếu có cho công ty.

Thành viên góp vốn chưa góp đủ và đúng hạn số vốn đăng ký, đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được chuyển thành khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, hội đồng thành viên có thể quyết định cho thành viên chưa góp vốn đó khai trừ khỏi công ty

Tại thời điểm góp đủ vốn như đã đăng ký, cam kết, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của mình trên đấy ghi đầy đủ nội dung theo mẫu quy định

Thứ tư về tài sản của công ty hợp danh bao gồm

Vốn góp của các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn chuyển quyền sở hữu cho công ty

Tài sản được tạo lập, gia tăng mang tên công ty;

Tài sản có được từ hoạt động sản xuất, kinh doanh do các thành viên thực hiện nhân danh công ty

Các loại tài sản khác theo quy định của pháp luật việt nam

Thứ năm về việc đại diện theo pháp luật và điều hành kinh doanh

Người đại diện theo pháp luật và điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty hợp danh là các thành viên hợp danh. Mọi hành chế trong công tác điều hành hoạt động của thành viên hợp danh chỉ bị hạn chế khi thành viên đó biết dõ việc bị hạn chế

Trong quá trình hoạt động kinh doanh các thành viên hợp danh chủ động phân công, sắp xếp nhau để quản lý điều hành công ty với mục tiêu vì lợi ích của công ty. Các quyết định của công ty được thông qua theo nguyên tắc đa số,

Hội đồng thành viên có thể quyết định mở một hoặc nhiều tài khoản ngân hàng và chỉ định người đại diện đứng tên chủ tài khoản ngân hàng

=> Tham khảo bài viết quy định Doanh nghiệp là gì?

III. Cơ cấu tổ chức công ty hợp danh

Công ty hợp danh có cơ cấu tổ chức gồm Hội đồng thành viên (gồm các thành viên hợp danh), Tổng giám đốc hoặc giám đốc. Hội đồng thành viên họp và bầu một người trong số các thành viên hợp danh làm chủ tịch hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên công ty có quyền quyết định tất cả vấn đề kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định khác thì quyết định sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh đồng ý thông qua:

Phương hướng, kế hoạch phát triển công ty;
Sửa đổi, bổ sung các điều khoản của Điều lệ công ty;
Tiếp nhận thêm một hoặc nhiều thành viên hợp danh mới;
Đồng ý cho thành viên hợp danh ra khỏi công ty hoặc quyết định chấm dứt tư cách thành viên;
Quyết định triển khai dự án đầu tư;
Quyết định việc vay và huy động vốn dưới các hình thức khác nhau, cho tổ chức, cá nhân vay với giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ gần nhất của công ty;
Quyết định đầu tư mua, bán tài sản của công ty có giá trị bằng hoặc lớn hơn số vốn điều lệ;
Quyết định thông qua báo cáo tài chính năm, số lợi nhuận sẽ chia và số lợi nhuận chia theo đóng góp, quy định cho từng thành viên;
Quyết định tạm ngừng kinh doanh, giải thể, phá sản công ty.

Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau

Đại diện trực tiếp quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
Thực hiện việc triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên công ty hợp danh; Đại diện ký các nghị quyết thông qua của Hội đồng thành viên;
Thực hiện phân công, phối hợp công việc kinh doanh cho các thành viên hợp danh;
Đại diện tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ sách kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu của công ty;
Đại diện cho công ty hợp danh trong các quan hệ với cơ quan nhà nước và bên thứ ba; đại diện cho công ty với tư cách là nguyên đơn hoặc bị đơn dân sự;

=> Tham khảo thủ tục đăng ký bảo hộ nhãn hiệu sản phẩm

IV. Ưu và nhược điểm của công ty hợp danh

1. Ưu điểm

Bộ máy điều hành, hoạt động của các công ty hợp danh ở Việt Nam không quá phức tạp.
Các thành viên góp vốn của công ty sẽ chỉ chịu trách nhiệm về phần vốn đã góp.
Công ty có uy tín cao vì chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh đối với công ty.
Cách thành viên công ty thường quen biết, hiểu nhau nên ít xảy ra mâu thuẫn tranh chấp nội bộ công ty
Cách thành viên công ty hợp danh đều có thể đại diện pháp luật nên sẽ linh động trong việc ký các hợp đồng kinh doanh

2. Nhược điểm

Vì được hưởng chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của cácthành viên hợp danh nên mức độ gặp rủi ro rất cao.
Khả năng huy động vốn thấp do không được phát hành cổ phiếu, trái phiếu

=> Tham khảo quy trình thủ tục đăng ký mã số mã vạch sản phẩm

V. Những lĩnh vực kinh doanh ở Việt Nam sử dụng loại hình Công ty Hợp danh gồm:

Dịch vụ Công chứng
Dịch vụ thừa phát lại
Dịch vụ luật sư
Dịch vụ đấu giá
Dịch vụ thẩm định giá

VI. Công ty Hợp danh và doanh nghiệp tư nhân giống và khác nhau ở những điểm nào?

1. Điểm giống nhau

Chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn chỉ là cá nhân
Chịu trách nhiệm vô hạn đối với nghĩa vụ tài chính của công ty
Không được quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu để huy động vốn
Thành viên bị hạn chế quyền thành lập công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân khác
Thành viên hợp danh, chủ donh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê doanh nghiệp của mình

2. Những điểm khác nhau

Thứ nhất về thành viên – chủ sở hữu công ty

Công ty hợp danh có thành viên hợp danh và thành viên góp vốn Thành viên hợp danh chỉ là cá nhân, chịu trách nhiệm về nghĩa vụ của công ty bằng toàn bộ tài sản của mình. Thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân chịu trách nhiệu bằng đối với khoản nợ bằng số vốn góp. Số lượng thành viên công ty hợp danh chỉ quy định mức tối thiểu là 2 thành viên hợp danh, không hạn chế số lượng tối đa

Doanh nghiệp tư nhân: Chỉ có một chủ sở hữu duy nhân và là chủ doanh nghiệp tư nhân

Thứ 2 về tư cách pháp nhân

Công ty hợp danh có tư cách pháp; doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân

Thứ 3 Hạn chế quyền của thành viên – Chủ sở hữu

Công ty hợp danh: Thành viên hợp danh không được thành lập doanh nghiệp tư nhân hoặc tham gia là thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ khi có sự đồng ý của thành viên hợp danh khác. Thành viên hợp danh muốn chuyển nhượng vốn phải có sự đồng ý của thành viên hợp danh khác. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân nên được góp vốn đầu tư thành lập công ty khác

Đối với doanh nghiệp tư nhân: Một cá nhân chỉ được thành lập một doanh nghiệp tư nhân, và không được đồng thời thành lập hộ kinh doanh. Doanh nghiệp tư nhân không được quyền tham gia thành lập, góp vốn vào công ty khác

Thứ 4 về vốn của doanh nghiệp

Vốn của công ty hợp danh độc lập với thành viên hợp danh gồm: Tài sản góp vốn của các thành viên hợp danh, thành viên góp vốn đã được chuyển quyền sở hữu sang cho công ty; Tài sản có được mang tên công ty; Tài sản hình thành từ hoạt động sản xuất, kinh doanh nhân danh công ty thực hiện

Vốn của doanh nghiệp tư nhân không hoàn toàn độc lập với vốn của chủ sở hữu mà: Do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư và phải ghi chép lại vào sổ kế toán, nếu giảm xuống thấp hơn mực đăng ký ban đầu phải đăng ký với sở kế hoạch đầu tư

Thứ 5 về cơ cấu tổ chức, quản lý doanh nghiệp

Đối với công ty hợp danh: Cơ cấu tổ chức chặt chẽ theo Luật doanh nghiệp 2020 gồm: Hội đồng thành viên, giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch; bầu hoặc thuê người khác về làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

Đối với doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp có toàn quyền quyết định tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Trực tiếp hoặc thuê người khác giúp mình quản lý điều hành kinh doanh của doanh nghiệp

=> Tham khảo dịch vụ thành lập công ty giá rẻ

VII. Một số lưu ý khi thành lập Công ty Hợp danh

Lưu ý về đặt tên công ty hợp danh

Về Cách đặt tên công ty sử dụng cấu trúc như sau: Cụm từ: Công ty + Loại hình: Hợp danh (hoặc HD) + tên riêng của công ty (VD: Xây dựng Thịnh Phát)

Tên riêng của công ty phải đảm bảo đúng các ký tự trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Để đặt tên đúng luật, đẹp, ý nghĩa cần lưu ý: Tên riêng nên để dễ đọc, rõ ràng, không gây nhầm lẫn với tên công ty hay tổ chức khác đã đăng ký. Tên riêng nên mang một ý nghĩa nhất định, dễ xây dựng, phát triển thương hiệu.

Lưu ý về vốn điều lệ công ty hợp danh

Vốn điều lệ là số vốn các chủ sở hữu đăng ký và cam kết sẽ góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp giấy đăng ký doanh nghiệp hoặc một thời hạn nhỏ hơn quy định trong điều lệ. Qúa thời hạn 90 ngày các chủ sở hữu không góp đủ vốn thì phải làm thủ tục chào bán cho thành viên khác hoặc giảm vốn điều lệ bằng số vốn đẵ góp

Vốn điều lệ phải góp bằng hình thức chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng

(Click tham khảo bài viết Vốn điều lệ)

Một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định thì số vốn đăng ký tối thiểu bằng số vốn pháp định theo quy định

Lưu ý về ngành nghề kinh doanh công ty hợp danh

Theo Luật mới các doanh nghiệp được tự do đăng ký ngành nghề và kinh doanh mà pháp luật không cấp. Tuy nhiên khi đãng ký mã ngành nghề kinh doanh lưu ý về ngành nghề kinh doanh bị cấm kinh doanh và ngành nghề có điều kiện.

Đối với ngành nghề bị cấp kinh doanh thì doanh nghiệp không được đăng ký kinh doanh, chỉ có doanh nghiệp đặc thù mới có thể đăng ký kinh doanh (VD: Kinh doanh thuốc nổ chỉ doanh nghiệp quốc phòng mới được đăng ký). Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện khi thành lập có thể chưa cần đáp ứng điều kiện ngay, nhưng khi đi vào hoạt động mới cần phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh

=> Tham khảo khái niệm chữ ký số là gì

VIII. Thủ tục thành lập công ty hợp danh

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập Công ty hợp danh

Giấy đề nghị thành lập công ty hợp danh
Điều lệ công ty hợp danh
Danh sách thành viên được ủy quyền đối với công ty hợp danh; giấy ủy quyền
Bản công chứng chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu đối với thành viên, người ủy quyền là cá nhân; đăng ký doanh nghiệp, quyết định thành lập đối với tổ chức (Lưu ý giấy tờ trên do nước ngoài cấp thì phải hợp pháp hóa lãnh sự, dịch công chứng)

Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập công ty hợp danh

Có 2 hình thức nộp hồ sơ trực tiếp hoặc nộp hồ sơ online trên web: dangkykinhdoanh.gov.vn
Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ và xử lý là phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
Thời gian giải quyết là 03 đến 05 ngày
Kết quả nhận được: Đăng ký doanh nghiệp mới

Bước 3: Đăng bố cáo và khắc dấu

Khi có kết quả đăng ký doanh nghiệp, công ty trực tiếp đăng ký và nộp phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu của nhà nước,
Hồ sơ đăng bố cáo gồm: Đơn đăng bố cáo và giấy ủy quyền
Doanh nghiệp liên hệ với cơ quan khắc dấu để khắc con dấu công ty, dấu chức danh
Phí khắc bộ dấu từ khoảng 550k – 750k
Sau khi khắc dấu công ty phải tiến hành đăng công bố mẫu dấu lên công thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, doanh nghiệp phải đăng công bố trước khi sử dụng con dấu
Thời gian xử lý là 03 ngày,

Bước 4: Mua chữa ký số

Doanh nghiệp liên hệ bên cung cấp chữ ký số để đăng ký mua và đăng ký nộp thuế điện tử qua chữ ký số, đây là thủ tục bắt buộc mua để kê khai báo cáo, nộp thuế online
Giá chữ ký số khoảng 1.600.000đ – 3.000.000đ/ 3 năm sử dụng
Các nhà cung cấp uy tín: NewCA, FPT, Viettel, VNPT,…

Bước 5: Mở và thông báo mở tài khoản ngân hàng cho phòng đăng ký kinh doanh

Sau khi có đăng ký kinh doanh, con dấu công ty, chữ ký số doanh nghiệp phải liên hệ với 01 ngân hàng thương mại để mở tài khoản ngân hàng
Sau khi mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp phải thông báo về việc mởi tài khoản ngân hàng cho phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở để đăng ký nộp thuế qua tài khoản và tích hợp với chữ ký số của doanh nghiệp
Hồ sơ thông báo mở tài khoản ngân hàng gồm: Thông báo mở tài khoản ngân hàng, giấy giới thiệu
Thời gian giải quyết: 03 ngày

Bước 6: In hóa đơn và thông báo sử dụng hóa đơn

Từ năm 2019 doanh nghiệp mới bắt buộc phải sử dụng hóa đơn điện tử
Sau khi có đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp liên hệ 01 đơn vị in hóa đơn để thiết kế mẫu hõa đơn, chốt số lượng và đặt in hóa đơn
Phí in hóa đơn khoảng: 890.000đ – 1.500.000đ/ 300 số hóa đơn
Sau khi có mẫu hóa đơn, số lượng thì doanh nghiệp thông báo về việc sử dụng hóa đơn điện tử với cơ quan thuế
Thời gian xử ly: 05 ngày

=> Tham khảo bài viết kinh doanh là gì

IX. Dịch vụ thành lập công ty hợp danh của HGP Law

Để đáp ứng nhu cầu của khách hàng HGP Law cung cấp dịch vụ thành lập Công ty hợp danh nhanh, uy tín, giá rẻ khách hàng chỉ cần cung cấp thông tin, chuẩn bị tài liệu công chứng, ký hồ sơ còn tất các các việc khách HGP Law sẽ làm

HGP Law sẽ làm các công việc sau

1. Tư vấn cho khách hàng về các loại hình doanh nghiệp phù hợp
2. Tư vấn điều kiện kinh doanh: Trụ sở công ty, mã ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, người đại diện pháp luật,…
3. Tư vấn rui ro, tranh chấp nếu có
4. Soạn hồ sơ thành lập Công ty hợp danh
5. Đại diện thực hiện thủ tục thành lập công ty hợp danh tại cơ quan có thẩm quyền
6. Đại diện nộp hồ sơ, nộp phí công bố thành lập công ty
7. Khắc dấu, công bố mẫu dấu trên cổng thông tin quốc gia
8. Chuẩn bị hồ sơ, mở tài khoản ngân hàng, thông báo mở tài khoản ngân hàng cho phòng đăng ký kinh doanh
9. Chuẩn bị hồ sơ, đăng ký mua chữ ký số cho công ty, đăng ký nộp thuế qua tài khoản ngân hàng
10. Đặt in hóa đơn, thông báo phát hành hóa đơn cho khách hàng
11. Tư vấn, sắp xếp hồ sơ lưu nội bộ
12. Hỗ trợ kê khai thuế 3 tháng đầu tiên cho doanh nghiệp mới
13. Cung cấp dịch vụ kế toán trọn gói cho doanh nghiệp

Khách hàng cần chuẩn bị