Vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn

Doanh nghiệp và vốn điều lệ của công ty có mối quan hệ chặt chẽ với nhau và không thể tách rời. Vốn là nguồn đầu tư tài chính cho việc hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Quý vị đã nắm được đầy đủ những thông tin về vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn đúng theo quy định của pháp luật? Khi thực hiện các thủ tục về thành lập công ty, thủ tục đăng ký góp vốn, hay thủ tục chuyển nhượng vốn góp giữa các thành viên góp vốn với nhau để hợp tác kinh doanh thì quý vị cũng cần phải nắm được những quy định đó về vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn. Những quy định này rất hết sức cần thiết để đảm bảo quyền và lợi ích của mình khi bỏ tiền ra đầu tư kinh doanh.
=> Tham khảo thủ tục Thành lập công ty TNHH; Thành lập công ty cổ phần

I. Vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc do chủ sở hữu cam kết góp khi thành lập công ty.

Cũng như vốn điều lệ của các loại hình khác vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn phải được góp đúng, đủ như đã cam kết và bằng các loại tài sản như sau: tiền Đồng Việt Nam, vàng hay ngoại tệ tự do chuyển đổi, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các loại tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Vốn điều lệ đóng vai trò rất quan trọng và được coi là nguồn lực của doanh nghiệp, bởi chỉ có vốn thì mới có khả năng giúp việc vận hành doanh nghiệp đi vào hoạt động một cách trơn tru và thực hiện các công việc kinh doanh, đầu tư khác nhau được hiệu quả.

=> Tham khảo quy định về Công ty TNHH 2 thành viên

II. Mức vốn điều lệ để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Vẫn có rất nhiều câu hỏi đối với mức vốn tối thiểu để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn là bao nhiêu? Pháp luật không có quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu cho doanh nghiệp, nhưng chắc chắn mức vốn sẽ phải trên 0 đồng. Mức vốn này sẽ doanh nghiệp do chủ sở hữu doanh nghiệp tự ấn định hoặc qua sự thống nhất và thỏa thuận giữa các thành viên.

Doanh nghiệp có thể đăng ký với mức phù hợp không cần quá cao nếu như không đăng ký các ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định như: kinh doanh bất động sản, vận tải hàng không, vận tải tàu biển viễn dương…

Để tránh trường đăng ký vốn quá thấp hoặc vốn quá cao, doanh nghiệp cần cân nhắc để đăng ký vốn cho hiệu quả thiết lập dựa trên các tiêu chí sau:

Vốn bản thân bỏ ra kinh doanh
Quy mô hoạt động của doanh nghiệp
Hợp đồng ký kết với đối tác
Chi phí tiền lương, bảo hiểm và các chế độ khác cho nhân viên công ty

=> Tham khảo quy định về vốn điều lệ công ty

III. Ý nghĩa của vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn

Vốn điều lệ còn là cơ sở và là căn cứ để xác định mức thuế môn bài mà doanh nghiệp phải đóng. Có 02 mức đóng thuế môn bài cho doanh nghiệp là bậc 1 và bậc 2 tương ứng với mức 3 triệu/năm và 2 triệu/năm. Doanh nghiệp có số vốn điều lệ trên 10 tỷ mức đóng thuế môn bài thuộc bậc 1. Với doanh nghiệp thành lập có số vốn điều lệ dưới hoặc bằng 10 tỷ mức đóng thuế môn bài thuộc bậc 2.

Vốn điều lệ là căn cứ khẳng định quy mô hoạt động của mỗi doanh nghiệp, nó là tiêu chí để đánh giá khả năng tài chính với các đối tác, ngân hàng hay cơ quan quản lý thuế. Với số vốn điều lệ lớn và quy mô hoạt động lớn doanh nghiệp có thể sẽ được tạo điều kiện thuận lợi hơn trong việc vay vốn, lợi thế hơn các bên khác khi nộp hồ sơ đấu thầu, tạo ra sự tin tưởng và uy tín với đối tác, khách hàng. Điều này giúp bạn hiểu rõ hơn về giá trị thực sự của vốn điều lệ.

Vốn điều lệ có tầm ảnh hưởng rất lớn tới các giao dịch của doanh nghiệp. Bởi vốn điều lệ là cơ sở đảm bảo cho khả năng thanh toán nếu những tranh chấp phát sinh trong quá trình giao dịch.

=> Tham khảo quy định về Công ty TNHH 1 thành viên

IV. Thời hạn góp vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn

Vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn phải được các thành viên, chủ sở hữu cam kết góp đủ và đúng loại tài sản trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do cơ quan có thẩm quyền cấp.

Đối với công ty TNHH 2TV trở lên:

Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp đã đăng ký, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên có các nội dung chủ yếu sau đây:

Thông tin về tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
Thông tin về vốn điều lệ của công ty;
Họ và tên, thông tin địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính với thành viên là tổ chức;
Phần vốn góp và giá trị vốn góp của thành viên;
Thông tin số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
Họ và tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Đối với trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị hủy hoại, bị hư hỏng, bị mất hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên sẽ được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục tại Điều lệ công ty quy định.

=> Tham khảo bài viết Công ty TNHH 1TV là gì?, công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần là gì?

V. Trường hợp góp vốn điều lệ công ty không đúng thời hạn?

Nếu hết thời hạn góp vốn mà chủ sở hữu công ty hay thành viên đăng ký mua vốn góp chưa góp hoặc chỉ góp được một phần số vốn góp đã đăng ký mua, thì thực hiện như sau:

Đối với công ty TNHH 1TV:

Trường hợp không góp đủ số vốn điều lệ trong thời hạn đã quy định thì chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh lại vốn điều lệ công ty bằng giá trị số vốn đã góp trên thực tế trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ công ty. Trong trường hợp này, chủ sở hữu sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian công ty vẫn chưa đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Chủ sở hữu sẽ phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp vốn, không góp đủ vốn hoặc không góp đúng hạn vốn điều lệ.

Đối với công ty TNHH 2TV

Thành viên đã đăng ký vốn góp mà chưa góp vốn theo cam kết thì đương nhiên sẽ không còn là thành viên của công ty;

Thành viên đã đăng ký vốn góp nhưng chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết thì sẽ có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp trên thực tế;

Phần vốn góp mà thành viên chưa góp đủ sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Trong trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã đã đăng ký cam kết góp thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trên thực tế trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp đã đăng ký trước đó. Thành viên nào chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã đăng ký cam kết góp thì phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã đăng ký cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian mà công ty vẫn chưa đăng ký thay đổi phần vốn góp của thành viên và vốn điều lệ công ty.

=> Tham khảo quy trình thủ tục thành lập công ty

VI. Hình thức thay đổi vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn

Trong quá trình hoạt động nếu thấy vốn điều lệ của mình đã đăng ký không còn phù hợp với tình hình hoạt động sản xuất và quy mô mà doanh nghiệp kinh doanh thì doanh nghiệp có thể thực hiện việc thay đổi vốn điều lệ của mình bằng hình thức tăng hoặc giảm vốn điều lệ cho phù hợp với tình hình thực tế. Tùy thuộc vào loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn khác nhau thì sẽ sẽ có những thay đổi phù hợp.

1. Đối với công ty TNHH 1TV

Chủ sở hữu công ty có thể tăng vốn của công ty theo các trường hợp sau:

Chủ sở hữu tự đầu tư thêm vốn đầu tư bằng chính tài sản của mình
Huy động thêm phần vốn góp của người khác, trường hợp này, công ty sẽ phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình kinh doanh khác như Công ty TNHH 2 thành viên hoặc Công ty cổ phần

Chủ sở hữu công ty có thể giảm vốn theo các trường hợp sau:

Công ty đã hoạt động liên tục trong 2 năm kể từ ngày được cấp đăng ký kinh doanh và đồng thời đảm bảo thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác sau khi hoàn trả cho chủ sở hữu thì sé được hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty:
Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán và góp đủ, đúng hạn.

=> Tham khảo quy định về trụ sở công ty

2. Đối với công ty TNHH 2TV trở lên

Có thể thực hiện việc tăng vốn điều lệ công ty trong những trường hợp như sau:

Tăng vốn góp của thành viên công ty: vốn góp được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.
Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:

Hoàn trả lại một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã liên tục hoạt động kinh doanh trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thực hiện thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp đó cho thành viên;
Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định của pháp luật;
Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định của pháp luật.

=> Tham khảo quy định vê mã ngành nghề kinh doanh

VII. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

Đối với trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó sẽ là thành viên của công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân mà bị Tòa án tuyên bố là mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự sẽ là thành viên của công ty.

Đối với trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ hợp pháp.

Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định của pháp luật trong các trường hợp sau đây:

Người thừa kế không muốn trở thành thành viên công ty;
Người được tặng cho theo quy định của pháp luật doanh nghiệp không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên công ty;
Thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc bị phá sản.

Đối với trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế hoặc người thừa kế từ chối nhận thừa kế, do bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật dân sự.

Thành viên có quyền được tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.

Trường hợp người được tặng cho là cha, mẹ, con, vợ, chồng với người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên công ty. Trường hợp mà người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên công ty chấp thuận.

Trường hợp thành viên mà sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên công ty chấp thuận;
Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định pháp luật về doanh nghiệp.

Hi vọng rằng những kiến thức về vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn mà HGP Law biên tập và tổng hợp lại để chia sẻ sẽ có ích cho quý bạn đọc.

=> Tham khảo quy định về doanh nghiệp tư nhân

=> Tham khảo bài viết Công ty là gì?

Gửi yêu cầu tư vấn

Chấm điểm cho bài viết này