Công ty Trách nhiệm hữu hạn

Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp phổ biến, chiếm khoảng 70% số các doanh nghiệp đang hoạt động tại Việt Nam. HGP Law với gần 10 năm kinh nghiệm tư vấn Thành lập công ty sẽ chia sẻ cho bạn hiểu toàn diện về những vẫn đề sau Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? có mấy loại hình công ty tnhh? Công ty trách nhiệm hữu hạn có những đặc điểm nào? Ưu và nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Thủ tục thành lập công ty tnhh như thế nào?

=> Tham khảo bài viết Công ty là gì?

I. Công ty TNHH là gì?

Khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn theo Luật doanh nghiệp 2020 là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, có tài sản riêng chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp vào công ty, bao gồm công ty tnhh một thành viên do 1 cá nhân làm chủ sở hữu và công ty tnhh hai thành viên trở lên do ít nhất 2 thành viên làm chủ sở hữu số lượng chủ sở hữu tối đa là 50 thành viên

=> Tham khảo bài viết quy định Doanh nghiệp là gì?

II. Đặc điểm nổi bật của công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty tnhh có 2 loại hình phổ biết có những đặc điểm chung và những đặc điểm riêng biệt để thành viên sáng lập chủ động cân nhắc lựa chọn cho phù với nhu cầu, mục tiêu kinh doanh của mình

1. Đặc điểm chung của Công ty TNHH

Thứ nhất về tài sản

Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân. Do đó công ty có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.

Thứ 2 chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn

Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Đây là một ưu điểm lớn của công ty TNHH cũng giống như công ty cổ phần. Việc những thành viên góp vốn vào công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, tách bạch tài sản cá nhân đảm bảo sự an toàn nhất định cho những người tham gia kinh doanh.

Thứ 3 về khả năng huy động vốn

Công ty TNHH được huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân, tổ chức. Công ty TNHH cũng có quyền phán hành trái phiếu vay

Cả công ty TNHH một thành viên lẫn công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phiếu. Công ty TNHH không được phép phát hành nhiều loại Chứng khoán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử phát hành như công ty cổ phần.

Thứ 4 về người đại diện theo pháp luật

Công ty TNHH được quyền có nhiều hơn 1 người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo pháp luật đại diện thực hiện giao dịch với cơ quan nhà nước, với chủ sở hữu và chịu trách nhiệm trước công ty, chủ sở hữu

Thứ 5 về chế độ sở hữu con dấu

Công ty TNHH có thể có nhiều hơn 1 con dấu để dễ sử dụng và được quyền quyết định về nội dung, hình thức con dấu nhưng phải đảm bảo trên con dấu có ghi tên doanh nghiệp và mã số thuế

Thứ 6 về quyền thành lập công ty con và đơn vị trực thuộc

Công ty TNHH được quyền thành lập các công ty con hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo quy định của pháp luật để mở rộng kinh doanh theo kế hoạch, mục tiêu của chủ sở hữu

=> Tham khảo đặc điểm Công ty cổ phần là gì?

2. Đặc điểm riêng của từng loại hình Công ty TNHH

Công ty TNHH 1 TV

Chỉ có một thành viên tham gia thành lập, góp vốn và chịu trách nhiệm với toàn bộ số vốn đã góp
Công ty có 1 chủ sở hữu nêu có quyền tuyệt đối trong mọi vấn đề của công ty
Cơ cấu tổ chức Công ty TNHH 1TV gồm 2 mô hình: Thứ nhất gồm một chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc
Chi phí lương của chủ sở hữu Công ty không được tính vào chi phí doanh nghiệp

=> Tham khảo bài viết Công ty TNHH MTV là gì

Công ty TNHH 2 TV trở lên

Có số lượng từ 2 thành viên đến tối đa 50 thành viên tham gia thành lập, góp vốn và chịu trách nhiệm với toàn bộ số vốn đã góp

Cơ cấu tổ chức Công ty TNHH 2TV hoạt động với 2 mô hình: Mô hình thứ nhất gồm Hội đồng thành viên (Bao gồm tất cả các thành viên công ty), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Mô hình thứ hai gồm Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Thành viên công ty bị hạn chế quyền chuyển nhượng vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc cho người không phải thành viên công ty

Nếu công ty có 1 người đại diện theo pháp luật thì người đó phải là Chủ tịch HĐTV hoặc giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Nếu công ty có từ 2 người đại diện theo pháp luật thì

=> Tham khảo quy trình thủ tục đăng ký mã số mã vạch sản phẩm

III. Ưu và nhược điểm của công ty TNHH là gì?

Để giúp bạn đọc hiểu rõ và hình dung được loại hoạt động của công ty tnhh so với các loại hình doanh nghiệp khác, HGP Law phân tích những ưu nhược điểm của công ty TNHH là gì, trên có sở đó khách hàng có thể lựa chon loại hình cho phù hợp với mục tiêu của mình và vận dụng hiệu quả mô hình này vào hoạt động kinh doanh

1. Ưu điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Thứ nhất trách nhiệm tài sản trong công ty TNHH như công ty cổ phần chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác công ty chỉ trong phạm vi tài sản, số vốn đã góp, các tài sản thành viên, chủ sở hữu sẽ không ảnh hưởng khi công ty giải thể, phá sản hay gặp rủi ro pháp lý khác. Do vậy, chủ sở hữu không bị rủi ro về tài sản riêng của mình so với loại hình công ty hợp danh hay doanh nghiệp tư nhân.

Thứ 2 vấn đề chuyển nhượng vốn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được luật pháp quy định chặt chẽ nên số vốn của doanh nghiệp sẽ luôn được bảo toàn.

Thứ 3 Công ty TNHH 2 thành viên được phép thực hiện thủ tục phát hành trái phiếu vay để huy động vốn kinh doanh, Công ty TNHH 1TV không được phát hành trái phiếu

Thứ 4 Chủ sở hữu Công ty TNHH 1TV có quyền điều hành và quyết định toàn bộ vấn đề của công ty như cơ cấu tổ chức nhân sự; mục tiêu, định hướng kinh doanh; tài chính công ty, phân bổ lợi nhuận không trái quy định của pháp luật…

2. Nhược điểm của công ty TNHH

Công ty TNHH quy định số lượng thành viên bị hạn chế không vượt quá 50 người, hạn chế huy động vốn, trí tuệ của nhiều người

Công ty TNHH không được quyền phát hành cổ phiếu nên dẫn đến khả năng huy động vốn bị hạn chế

Mức độ chịu trách nhiệm của loại hình doanh nghiệp này là hữu hạn nên sẽ bị ảnh hưởng về uy tín đối với khách hàng và các đối tác chiến lược.

Công ty TNHH hoạt động theo nguyên tắc đối nhân, do vậy các cá nhân kết hợp với nhau dự trên tinh thần quen biết nhau, dẫn đến cả nể ảnh hưởng trong nhiều quyết định của công ty

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH đơn giản nên các chủ sở hữu không để ý xây dựng nguyên tắc hoạt động, quản trị do vậy khó phát triển và nhân rộng mô hình kinh doanh

=> Tham khảo bài viết ưu nhược điểm Công ty cổ phần là gì?

IV. Một số lưu ý khi thành lập Công ty TNHH

Lưu ý về đặt tên công ty TNHH

Về Cách đặt tên công ty sử dụng cấu trúc như sau: Cụm từ: Công ty + Loại hình: trách nhiệm hữu hạn (hoặc TNHH) + tên riêng của công ty (VD: Xây dựng Thịnh Phát)

Tên riêng của công ty phải đảm bảo đúng các ký tự trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Để đặt tên đúng luật, đẹp, ý nghĩa cần lưu ý: Tên riêng nên để dễ đọc, rõ ràng, không gây nhầm lẫn với tên công ty hay tổ chức khác đã đăng ký. Tên riêng nên mang một ý nghĩa nhất định, dễ xây dựng, phát triển thương hiệu.

Lưu ý về vốn điều lệ công ty TNHH

Vốn điều lệ là số vốn các chủ sở hữu đăng ký và cam kết sẽ góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp giấy đăng ký doanh nghiệp hoặc một thời hạn nhỏ hơn quy định trong điều lệ. Qúa thời hạn 90 ngày các chủ sở hữu không góp đủ vốn thì phải làm thủ tục chào bán cho thành viên khác hoặc giảm vốn điều lệ bằng số vốn đẵ góp

Vốn điều lệ phải góp bằng hình thức chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng

=> Click tham khảo bài viết Vốn điều lệ

Lưu ý về ngành nghề kinh doanh

Theo Luật mới các doanh nghiệp được tự do đăng ký ngành nghề và kinh doanh mà pháp luật không cấp. Tuy nhiên khi đãng ký mã ngành nghề kinh doanh lưu ý về ngành nghề kinh doanh bị cấm kinh doanh và ngành nghề có điều kiện.

Đối với ngành nghề bị cấp kinh doanh thì doanh nghiệp không được đăng ký kinh doanh, chỉ có doanh nghiệp đặc thù mới có thể đăng ký kinh doanh (VD: Kinh doanh thuốc nổ chỉ doanh nghiệp quốc phòng mới được đăng ký). Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện khi thành lập có thể chưa cần đáp ứng điều kiện ngay, nhưng khi đi vào hoạt động mới cần phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh

=> Tham khảo bài viết về Ngành nghề kinh doanh có điều kiện

V. Thủ tục thành lập công ty TNHH

HGP Law hướng dẫn 6 bước thành lập công ty đơn giản như sau

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập Công ty TNHH

Giấy đề nghị thành lập công ty tnhh
Điều lệ công ty tnhh
Danh sách thành viên đối với công ty tnhh 2tv trở lên; giấy ủy quyền và danh sách ủy quyền đối với công ty tnhh 1tv ủy quyền cho nhiều người đại diện quản lý vốn góp
Bản công chứng chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu đối với thành viên, người ủy quyền là cá nhân; đăng ký doanh nghiệp, quyết định thành lập đối với tổ chức (Lưu ý giấy tờ trên do nước ngoài cấp thì phải hợp pháp hóa lãnh sự, dịch công chứng)

Bước 2: Nộp hồ sơ

Có 2 hình thức nộp hồ sơ trực tiếp hoặc nộp hồ sơ online trên web: dangkykinhdoanh.gov.vn
Hướng dẫn nộp hồ sơ qua mạng xem TẠI ĐÂY
Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ và xử lý là phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
Thời gian giải quyết là 03 đến 05 ngày
Kết quả nhận được: Đăng ký doanh nghiệp mới

Bước 3: Đăng bố cáo và khắc dấu

Khi có kết quả đăng ký doanh nghiệp, công ty trực tiếp đăng ký và nộp phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu của nhà nước,
Hồ sơ đăng bố cáo gồm: Đơn đăng bố cáo và giấy ủy quyền
Doanh nghiệp liên hệ với cơ quan khắc dấu để khắc con dấu công ty, dấu chức danh
Phí khắc bộ dấu từ khoảng 550k – 750k
Sau khi khắc dấu công ty phải tiến hành đăng công bố mẫu dấu lên công thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, doanh nghiệp phải đăng công bố trước khi sử dụng con dấu
Thời gian xử lý là 03 ngày,

Bước 4: Mua chữa ký số

Doanh nghiệp liên hệ bên cung cấp chữ ký số để đăng ký mua và đăng ký nộp thuế điện tử qua chữ ký số, đây là thủ tục bắt buộc mua để kê khai báo cáo, nộp thuế online
Giá chữ ký số khoảng 1.600.000đ – 3.000.000đ/ 3 năm sử dụng
Các nhà cung cấp uy tín: NewCA, FPT, Viettel, VNPT,…

Bước 5: Mở và thông báo mở tài khoản ngân hàng cho phòng đăng ký kinh doanh

Sau khi có đăng ký kinh doanh, con dấu công ty, chữ ký số doanh nghiệp phải liên hệ với 01 ngân hàng thương mại để mở tài khoản ngân hàng
Sau khi mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp phải thông báo về việc mởi tài khoản ngân hàng cho phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở để đăng ký nộp thuế qua tài khoản và tích hợp với chữ ký số của doanh nghiệp
Hồ sơ thông báo mở tài khoản ngân hàng gồm: Thông báo mở tài khoản ngân hàng, giấy giới thiệu
Thời gian giải quyết: 03 ngày

Bước 6: In hóa đơn và thông báo sử dụng hóa đơn

Từ năm 2019 doanh nghiệp mới bắt buộc phải sử dụng hóa đơn điện tử
Sau khi có đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp liên hệ 01 đơn vị in hóa đơn để thiết kế mẫu hõa đơn, chốt số lượng và đặt in hóa đơn
Phí in hóa đơn khoảng: 890.000đ – 1.500.000đ/ 300 số hóa đơn
Sau khi có mẫu hóa đơn, số lượng thì doanh nghiệp thông báo về việc sử dụng hóa đơn điện tử với cơ quan thuế
Thời gian xử ly: 05 ngày

Trên đây là toàn bộ nội dung liên quan đến kiến thức về công ty TNHH và hướng dẫn tự chuẩn bị hồ sơ, thành lập công ty TNHH bạn có thể tham khảo và tự làm thủ tục.

=> Tham khảo thủ tục đăng ký bảo hộ nhãn hiệu sản phẩm

VI. Dịch vụ thành lập công ty TNHH của HGP Law

Để đáp ứng nhu cầu của khách hàng HGP Law cung cấp dịch vụ thành lập Công ty TNHH nhanh, uy tín, giá rẻ khách hàng chỉ cần cung cấp thông tin, chuẩn bị tài liệu công chứng, ký hồ sơ còn tất các các việc khách HGP Law sẽ làm

=> Tham khảo bài viết chi tiết dịch vụ thành lập công ty

HGP Law sẽ làm các công việc sau

1. Tư vấn cho khách hàng về các loại hình doanh nghiệp phù hợp
2. Tư vấn điều kiện kinh doanh: Trụ sở công ty, mã ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, người đại diện pháp luật,…
3. Tư vấn rui ro, tranh chấp nếu có
4. Soạn hồ sơ thành lập Công ty TNHH
5. Đại diện thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH tại cơ quan có thẩm quyền
6. Đại diện nộp hồ sơ, nộp phí công bố thành lập công ty
7. Khắc dấu, công bố mẫu dấu trên cổng thông tin quốc gia
8. Chuẩn bị hồ sơ, mở tài khoản ngân hàng, thông báo mở tài khoản ngân hàng cho phòng đăng ký kinh doanh
9. Chuẩn bị hồ sơ, đăng ký mua chữ ký số cho công ty, đăng ký nộp thuế qua tài khoản ngân hàng
10. Đặt in hóa đơn, thông báo phát hành hóa đơn cho khách hàng
11. Tư vấn, sắp xếp hồ sơ lưu nội bộ
12. Hỗ trợ kê khai thuế 3 tháng đầu tiên cho doanh nghiệp mới
13. Cung cấp dịch vụ kế toán trọn gói cho doanh nghiệp

Khách hàng cần cung cấp cho HGP Law thông tin, giấy tờ để làm hồ sơ gồm

Bước 1: Kê khai theo mẫu tờ khai (Mẫu tờ khai thành lập công ty)
Bước 2: Scan gửi HGP Law chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu
Bước 3: Gửi vào email: luathgp@gmail.com