Vốn điều lệ công ty

Khi bắt đầu khởi nghiệp hoặc tham gia với tư cách là thành viên hay cổ đông của doanh nghiệp. Rất nhiều người thường tìm hiểu thông tin liên quan đến vốn điều lệ của công ty. Vốn điều lệ ra đời với vai trò chi phối hoạt động sản xuất kinh doanh cũng như xuyên suốt trong quá trình điều hành của bất kỳ doanh nghiệp nào đều không thể tránh khỏi việc đề cập đến nó. Vậy quy định đối với vốn điều lệ trong công ty được quy định ra sao? Những nội dung xoay quanh đến vốn điều lệ công ty như thế nào? Vốn điều lệ ảnh hưởng như thế nào đến việc đóng thuế? Đây đều là nhưng câu hỏi thắc mắc của quý bạn đọc đang cần tìm lời giải đáp. HGP Law thiết nghĩ đứng trên phương diện của người đọc sẵn sàng cung cấp cho quý vị những kiến thức hữu ích đến quy định của pháp luật về vốn điều lệ nắm được những cái cốt yếu nhất để ứng dụng cho công việc, học tập hoặc nghiên cứu.

=> Tham khảo thủ tục Thành lập công ty TNHH;  Thành lập công ty cổ phần

I. Vốn điều lệ của công ty là gì?

Theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp mới nhất có đề cập tới vốn điều lệ công ty là tổng  số vốn do các thành viên hoặc cổ đông công ty cam kết góp vốn trong một thời gian nhất định để duy trì hoạt động của công ty và được ghi lại vào điều lệ của công ty

Việc góp vốn điều lệ còn có nghĩa là đầu tư vào công ty để trở thành chủ sở hữu công ty (trường hợp đóng góp 100% vốn điều lệ) hoặc đồng sở hữu (trường hợp không đóng góp hoàn toàn vốn điều lệ như thành viên hay cổ đông công ty).

Ví dụ: Có 3 thành viên A, B và C dự tính thành lập Công ty D. Thành viên A đăng ký góp vốn là 300 triệu đồng, thành viên B đăng ký góp vốn là 150 triệu đồng; thành viên C đăng ký góp vốn là 150 triệu đồng . Cả 03 thành viên cam kết góp vốn trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Vốn điều lệ của công ty D được hiểu là: Tổng số vốn góp của các thành viên A,B, C cộng lại được tính là 600 triệu đồng.

=> Tham khảo bài viết Công ty là gì?

II. Vốn pháp định là gì?

Vốn pháp định của công ty là mức vốn tối thiểu phải có đủ để thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật đối với ngành kinh doanh có điều kiện tương ứng về vốn. Vốn này do cơ quan có thẩm quyền ấn định, các ngành nghề khác khau sẽ có một mức vốn được quy định khác khác nhau.

Ví dụ: Mức vốn pháp định đối với việc kinh doanh bất động sản là 20 tỷ. Thành viên/cổ đông góp vốn cần phải đăng ký bằng hoặc trên mức vốn này mới được phép thành lập doanh nghiệp.  Hoặc đối với ngành nghề khác như cho thuê lại lao động mức vốn pháp định là 2 tỷ đồng.

Tùy từng ngành nghề sẽ được pháp luật quy định cần vốn pháp định hay không cần vốn pháp định khi thành lập doanh nghiệp. Để tìm hiểu về ngành nghề có vốn pháp định click đường link để tham khảo

=> Tham khảo quy định vê mã ngành nghề kinh doanh

III. Vốn điều lệ công ty tối thiểu để góp khi thành lập là bao nhiêu?

Theo quy định của pháp luật hiện hành về mức vốn tối thiểu để thành lập công ty đối với những ngành nghề kinh doanh không có điều kiện là không có mức giới hạn. Tuy nhiên cái mức vốn để kinh doanh tất nhiên không thể dưới 0 đồng được.

Còn tùy vào trường hợp cụ thể trong thực tế có một số đơn vị doanh nghiệp đã đăng ký vốn điều lệ công ty là 1 triệu đồng, điều này pháp luật hoàn toàn không cấm, tuy nhiên khi đăng ký mức vốn điều lệ quá thấp như vậy thì khi đi giao dịch và làm việc với đối tác, các cơ quan ngân hàng, thuế thì họ thường không tin tưởng vì khả năng tài chính của doanh nghiệp và rất hạn chế giao dịch điều này cũng là trở ngại lớn khi đăng ký với mức vốn điều lệ thấp. Do vậy doanh nghiệp cần cân nhắc đăng ký vốn điều lệ ở mức tương đối và phù hợp với thực tế để thuận tiện hơn cho việc kinh doanh.

Còn nếu doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định để hoạt động, thì mức vốn tối thiểu để đăng ký thành lập công ty chính là bằng hoặc cao hơn mức quy định của ngành nghề kinh doanh đó.

=> Tham khảo quy định về trụ sở công ty

IV. Quy định mức tối đa vốn điều lệ công ty là bao nhiêu?

Pháp luật về doanh nghiệp không có quy định mức đăng ký tối đa vốn điều lệ, điều này được hiểu là các doanh nghiệp không bị hạn chế về việc đầu tư góp vốn để kinh doanh. Doanh nghiệp được toàn quyền quyết định mức vốn góp để phục vụ mục đích kinh doanh của công ty và đảm bảo việc hoạt động kinh doanh hiệu quả. Tuy nhiên doanh nghiệp cần cân nhắc không đăng ký mới mức vốn quá cao với hiện thực là khi nhìn vào đó là có thể thấy đây mức vốn điều lệ phi lý, số vốn khi đăng ký mà không thể góp được.

Ví dụ: Công ty X có 3 cổ đông mỗi người đăng ký góp vốn với số tiền lần lượt là ông A góp 500 nghìn tỷ đồng, bà B góp 250 nghìn tỷ đồng, ông C góp vốn là 250 nghìn tỷ đồng. Tổng số vốn góp là 1.000 nghìn tỷ đồng. Số vốn đăng ký quá nhiều, trên thực tế đây chỉ là cá nhân góp vốn, ngoài ra nếu với số vốn đăng ký như vậy cũng ngang ngửa số vốn của một số tập đoàn doanh nghiệp lớn. Điều này là hoàn toàn không phù hợp với thực tiễn về việc góp vốn. Nhìn vào có thể hiểu đây là việc đăng ký góp vốn khống.

=> Tham khảo quy định về Công ty TNHH 2 thành viên

V. Vốn điều lệ của công ty có cần chứng minh? Chưa góp đủ thì thế nào?

Vốn điều lệ của công ty không cần chứng minh khi thành lập hay góp vốn vào công ty. Hiện nay theo quy định của pháp luật về thời hạn góp vốn điều lệ công ty là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời gian trên nếu các thành viên, cổ đông hay chủ sở hữu công ty nếu không góp đủ vốn đã đăng ký thì sẽ phải điều chỉnh về số vốn thực tế đã góp. Thực tế hiện nay có nhiều doanh nghiệp sau khi đăng ký mức vốn điều lệ công ty nhưng sau đó cũng không cần chứng minh vốn góp, việc xác nhận góp đủ vốn là doanh nghiệp họ tự xác nhận, ngoài ra họ chỉ hoạt động hiệu quả và quản lý chặt chẽ việc kinh doanh trong khả năng kiểm soát của mình.

Ví dụ: Nhiều doanh nghiệp hiện nay đăng ký với mức vốn cao trên cơ bản đa phần là họ chưa góp đủ sau thời gian quy định về việc góp vốn, tuy nhiên họ vẫn đang hoạt động bình thường và không cần phải chứng minh vốn. Hầu hết các doanh nghiệp hiện nay đều tự xác nhận việc góp đủ vốn bằng giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên/cổ đông công ty.

=> Tham khảo quy định về Công ty hợp danh

VI. Cơ quan nào có thẩm quyền kiểm tra vốn điều lệ công ty?

Không có cơ quan nào kiểm tra về vốn điều lệ công ty. Việc đăng ký vốn điều lệ và chịu trách nhiệm trước pháp luật về mức vốn điều lệ đăng ký là vấn đề nội bộ của doanh nghiệp. Doanh nghiệp chỉ cần kinh doanh đúng theo quy định của luật cho phép và chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ của mình đăng ký khi xảy ra các vấn đề liên quan đế giải thể, phá sản thì cần đảm bảo nghĩa vụ với người lao động, đối tác, chủ nợ...

VII. Góp vốn điều lệ trong thời hạn bao lâu?

Theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, thời hạn mà thành viên/ cổ đông công ty góp vốn điều lệ vào doanh nghiệp là 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được Phòng đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra nếu quá thời gian góp vốn trên mà chưa góp đủ doanh nghiệp sẽ phải điều chỉnh lại số vốn điều lệ bằng số vốn đã góp trên thực tế.

=> Tham khảo quy định về doanh nghiệp tư nhân

VIII. Ý nghĩa của vốn điều lệ công ty

Là tổng mức vốn đầu tư  của thành viên/cổ đông góp vốn cho hoạt động của doanh nghiệp;

Là cơ sở để phân chia lợi nhuận cũng như rủi ro theo tỷ lệ % của các thành viên/cổ đông góp vốn trong kinh doanh.

Ví dụ: Thành lập công ty Z có 2 thành viên A và B góp vốn. Vốn điều lệ công ty đăng ký là 2 tỷ, thành viên A góp 50% vốn điều lệ của công ty tương đương với 1 tỷ, thành viên B cũng góp 50% vốn điều lệ tương đương với 1 tỷ. Khi công ty kinh doanh có lợi nhuận sau khi trừ các chi phí phát sinh được 300 triệu, nội bộ công ty không có thỏa thuận gì khác thì tỷ lệ phân chia lợi nhuận sẽ là chia đều cho 2 thành viên A, B mỗi người là 150 triệu.

Là sự cam kết chịu trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên/cổ đông công ty với khách hàng, đối tác, cũng như đối với doanh nghiệp.

Ví dụ: Cũng cùng ví dụ ở phần trên. Công ty Z khi kinh doanh bị thua lỗ 3 tỷ và phá sản. Lúc này trách nhiệm của mỗi thành viên A, B sẽ chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi góp vốn của mình. Tức là thành viên A, B chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn của mình là mỗi người 1 tỷ. Phần thua lỗ còn lại của công ty vượt quá là 1 tỷ so với số tiền các thành viên góp ban đầu thì các thành viên không phải chịu trách nhiệm.

=> Tham khảo quy định về Công ty TNHH 1 thành viên

IX. Những loại tài sản được góp vốn điều lệ công ty?

Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành thì:

Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật, công nghệ và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Như vậy có thể hiểu rằng việc góp vốn điều lệ có thể thực hiện bằng các tài sản như bất động sản, ô tô, máy móc, trang thiết bị, quyền sử dụng cho thuê mặt bằng làm địa chỉ trụ sở..., phải có văn bản thỏa thuận và đồng ý về giá trị tài sản của những thành viên tham gia góp vốn.

Quyền sở hữu trí tuệ cũng được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền đối với giống cây trồng, quyền sở hữu công nghiệp và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Phải là chủ sở hữu hợp pháp và bằng các giấy tờ chứng minh thì cá nhân, tổ chức đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

Các quyền trên cần được định giá hoặc thỏa thuận với các thành viên về giá trị tài sản đó, sau đó quy đổi giá trị ra tiền Đồng Việt Nam và được ghi vào biên bản góp vốn tài sản của công ty. Nhưng việc định giá này phải do các thành viên/ cổ đông thỏa thuận thống nhất trên tinh thần hợp lý, khách quan hoặc thuê đơn vị định giá độc lập

• VD 1: A góp vốn với B và C bằng thương hiệu “Phở Thìn” để xây dựng chuỗi của hàng, B và C sẽ góp tiền mặt vậy cả A, B, C sẽ họp lại và định giá thương hiệu trên dự trên yếu tố doanh thu, chi phí và lợi nhuận để xác định giá trị làm căn cứ góp vốn.
• VD 2: X có 30ha đất nuôi trồng từ ông bà để lại muốn góp vốn với Y, Z để tiếp tục đầu tư nuôi tôm xuất khẩu, nhưng các bên không tự xác định được giá trị nên đã đề nghị Công ty Thẩm định giá Việt Nam tiến hành định giá để xác định giá của 30ha tôm làm căn cứ xác định số vốn, tỷ lệ vốn của X trong dự án nuôi nộp xuất khẩu; Y,Z góp tiền mặt.

=> Tham khảo quy định Vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn, Vốn điều lệ công ty cổ phần

X. Đăng ký vốn điều lệ công ty ảnh hưởng như thế nào đến thuế môn bài?

Theo quy định hiện hành thì mức đăng ký vốn điều lệ của công ty chia thành 02 bậc như sau:

STT	Vốn điều lệ đăng ký  (VNĐ)	Thuế môn bài cả năm (VNĐ)	Thuế môn bài nửa năm (VNĐ)
Bậc 1	Trên 10 tỷ VNĐ	3,000,000	1,500,000
Bậc 2	Từ 10 tỷ VNĐ trở xuống	2,000,000	1,000,000

• Doanh nghiệp mà được cấp giấy đăng ký kinh doanh thời gian từ 01/01 đến 30/06 thì sẽ phải đóng mức thuế môn bài cả năm tương ứng là 100% .

• Doanh nghiệp được cấp giấy đăng ký kinh doanh thời gian từ 01/07 đến 31/12 thì chỉ phải đóng mức thuế môn bài nửa năm tương ứng là 50% thuế môn bài của cả năm

Trên đây là những thông tin cần thiết mà HGP Law cung cấp cho các bạn về vốn điều lệ khi thành lập công ty.  Nếu còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến các vấn đề xoay quanh vốn điều lệ, các bạn vui lòng liên hệ lại HGP Law để được các chuyên viên pháp lý tư vấn miễn phí toàn bộ các thông tin liên quan đến vốn điều lệ, góp vốn điều lệ, tài sản góp vốn,....Và được thực hiện toàn bộ thủ tục thành lập, thay đổi liên quan đến góp vốn điều lệ công ty.

Nếu bài viết hữu ích, bạn đánh giá vào mục phía dưới để đội ngũ HGP Law có nhiều động lực biên tập những bài viết hữu ích khác

Trân trọng, Chúc bạn thành công,

=> Tham khảo quy định về Công ty cổ phần

=> Tham khảo bài viết Công ty TNHH 1TV là gì?, công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần là gì?

Gửi yêu cầu tư vấn

CHUYÊN VIÊN TƯ VẤN

Hà Nội

Luật sư, Doanh nghiệp, SHTT
Hotline: 0973931600
Email: info@luathgp.com

Kế toán

kê khai, báo cáo thuế
Hotline: 0981 545 400
Email: ketoan@luathgp.com

Quảng Ninh

Doanh nghiệp, đầu tư, giấy phép
Hotline: 098 456 0266
Email: quangninh@luathgp.com

Điều kiện thành lập công ty tại Bắc Giang
Thành lập chi nhánh tại Bắc Giang
Thủ tục giải thể văn phòng đại diện công ty nước ngoài
Đăng ký mã số mã vạch

---